每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

▲數(shù)據(jù)來源：記者整理 視覺中國圖 楊靖制圖

4月30日，A股上市公司年報(bào)披露結(jié)束。按照常理，上市公司和交易所該有一小段稍微“清閑”的時(shí)光，但從近期公告來看，無論是上市公司還是交易所，仍然忙得“腳不點(diǎn)地”。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，5月以來截至5月14日，共有328家上市公司發(fā)布了有關(guān)收到或者答復(fù)交易所問詢函的公告，其中有182家上市公司的有關(guān)公告涉及年報(bào)被問詢。從問詢的內(nèi)容來看，涉及到上市公司的方方面面，既有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也有關(guān)于信息披露的問題。更重要的是，不管公司業(yè)績好壞，只要交易所認(rèn)為有些事項(xiàng)需要更詳細(xì)披露的，都可能向上市公司發(fā)送問詢函。

記者手工統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，上述涉及到年報(bào)問詢的182家上市公司中，盈利的公司略多于虧損的公司——盈利的公司共102家，虧損的公司共80家。深交所上市公司收到年報(bào)問詢函更多，有169家公司發(fā)布公告與年報(bào)問詢函有關(guān)，而滬市為13家。在被問詢的公司中，業(yè)績最好的是泰禾集團(tuán)，去年年報(bào)每股收益達(dá)到2.05元。萬業(yè)企業(yè)、賽托生物、*ST康達(dá)、清水源等4家公司每股收益超過1元；比亞迪等6家公司的每股收益在0.5~0.9元；重慶路橋等33家公司每股收益位于0.2~0.5元；神農(nóng)基因等58家公司每股收益在0~0.2元。在年報(bào)虧損的公司中，有多達(dá)43家公司每股虧損超過1元。其中虧得最慘烈的是千山藥機(jī)，每股收益為-6.82元，其每股凈資產(chǎn)也因巨虧變?yōu)?4.96元。

關(guān)注點(diǎn)一：巨額資產(chǎn)減值的合理性

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2018年底，共有2042家A股上市公司存在商譽(yù)，商譽(yù)合計(jì)數(shù)值約1.31萬億元。而2018年共有884家上市公司出現(xiàn)商譽(yù)減值損失，減值金額合計(jì)1668.05億元，同比增長354.46%。深交所近期發(fā)布的上市公司2018年年報(bào)分析報(bào)告指出，資產(chǎn)減值損失對(duì)凈利潤的影響較大。去年深市公司商譽(yù)減值1278億元，同比上升近4倍。

5月13日深交所下發(fā)問詢函，要求全通教育說明商譽(yù)減值計(jì)提的合理性，質(zhì)疑其通過“財(cái)務(wù)洗澡”的方式調(diào)節(jié)利潤。

全通教育2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.40億元，同比下滑18.57%；歸母凈利潤-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。其家?；?dòng)、繼續(xù)教育、教育信息化等各項(xiàng)業(yè)務(wù)均出現(xiàn)業(yè)績下滑。這是全通教育上市5年來首次出現(xiàn)虧損，商譽(yù)減值是其業(yè)績巨虧的重要原因。截至2017年末，全通教育商譽(yù)賬面價(jià)值為13.9億元，占到公司期末合并凈資產(chǎn)的62.52%。2018年全通教育計(jì)提的減值金額達(dá)6.85億元，約占商譽(yù)總額的一半。其中對(duì)北京全通繼教科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱繼教網(wǎng)）的減值就達(dá)到6.09億元。

深交所要求全通教育解釋，繼教網(wǎng)在其業(yè)績承諾期滿后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度即出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的原因，是否存在為實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾調(diào)節(jié)利潤的情形；并說明公司以前年度商譽(yù)減值計(jì)提的合理性，是否通過“洗大澡”的方式調(diào)節(jié)利潤。

類似全通教育這樣因計(jì)提減值準(zhǔn)備被問詢的公司還有許多。如康旗股份也在5月13日收到深交所年報(bào)問詢函，要求公司詳細(xì)說明報(bào)告期內(nèi)對(duì)各商譽(yù)項(xiàng)目進(jìn)行減值測(cè)試過程及確認(rèn)減值準(zhǔn)備的方法；結(jié)合資產(chǎn)組范圍，說明業(yè)績預(yù)告、快報(bào)和年報(bào)對(duì)商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額存在重大差異的原因；公司營業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動(dòng)幅度差異較大的原因及合理性等問題。

部分上市公司一次計(jì)提巨額減值受到交易所關(guān)注，而一些上市公司業(yè)績不佳歷史遺留問題嚴(yán)重的，交易所同樣也會(huì)關(guān)注是否足額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。如，*ST百花5月12日晚間公告，公司5月10日收到上交所問詢函，要求公司分析各年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的恰當(dāng)性和充分性，明確是否存在應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值而未計(jì)提的情況，并分析是否存在商譽(yù)繼續(xù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)注點(diǎn)二：大額敏感的交易和科目

交易所另一個(gè)較多關(guān)注的點(diǎn)，是上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中一些大額、敏感的交易和科目。

如全通教育，年報(bào)顯示，它對(duì)第一大客戶的銷售額大幅上升至2.98億元，占收入的35.51%，銷售額是上年的8.4倍。對(duì)此，深交所要求全通教育披露第一大客戶是誰，說明雙方具體的交易內(nèi)容及合作情況。

巨虧并且暫停上市的千山藥機(jī)，在2018年被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。而在去年三季度時(shí)，其董秘已經(jīng)表示“不能保證財(cái)報(bào)真實(shí)準(zhǔn)確”。但深交所仍對(duì)千山藥機(jī)的年報(bào)進(jìn)行了審查，并就一些主營業(yè)務(wù)的敏感事項(xiàng)進(jìn)行了問詢，提出的有關(guān)公司經(jīng)營的問題主要包括以下兩項(xiàng)：第一，報(bào)告期內(nèi)上市公司收入主要來源于制藥機(jī)械和塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋及接口，而公司藥包材產(chǎn)品采取直銷模式銷售，部分醫(yī)療器械產(chǎn)品由代理商代理銷售。上市公司被要求對(duì)目前銷售模式構(gòu)成原因、合理性、主要客戶、代理商等信息進(jìn)行補(bǔ)充披露；第二，報(bào)告期內(nèi)，上市公司非PVC膜軟袋大輸液生產(chǎn)自動(dòng)線、玻璃瓶大輸液生產(chǎn)自動(dòng)線無任何收入，除全自動(dòng)智能燈檢機(jī)外，其他業(yè)務(wù)收入均有不同程度的下滑。同時(shí)報(bào)告期內(nèi)來自國外客戶的收入較上年下降7.69%。交易所要求上市公司對(duì)相關(guān)收入下滑情況進(jìn)行補(bǔ)充說明。

全通教育和千山藥機(jī)業(yè)績“難看”受到交易所關(guān)注，但對(duì)于身為績優(yōu)股的泰禾集團(tuán)，交易所也提出了問詢，主要涉及到報(bào)表的勾稽關(guān)系，以及可能存在的財(cái)務(wù)隱患。

4月12日，泰禾集團(tuán)發(fā)布的2018年年報(bào)顯示，2018年實(shí)現(xiàn)營收309.85億元，同比增27.35%；凈利潤25.55億元，同比增長20.25%；每股收益達(dá)到2.05元。

泰禾集團(tuán)2018年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為139.31億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為115.58億元；但其短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)金額達(dá)574.28億元，貨幣資金對(duì)此的覆蓋比例僅為0.26。同時(shí)，泰禾集團(tuán)的存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率同比均出現(xiàn)下降。此外，泰禾集團(tuán)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2.21億元，對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備642.27萬元，對(duì)其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.47億元。

對(duì)此，深交所要求泰禾集團(tuán)補(bǔ)充披露：第一，計(jì)提減值準(zhǔn)備的具體對(duì)應(yīng)資產(chǎn)、各項(xiàng)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)具體金額、減值測(cè)試過程、關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)等，并說明會(huì)計(jì)處理過程及依據(jù)；第二，所涉及應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的對(duì)手方名稱、交易背景，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；第三，針對(duì)2017年公司董事長曾對(duì)外宣稱2018年銷售額目標(biāo)是再翻一番至2000億元，同時(shí)大幅降低資產(chǎn)負(fù)債率的言論，深交所在問詢函中要求公司說明2018年度實(shí)際銷售額及降負(fù)債率的實(shí)際進(jìn)展情況。

關(guān)注點(diǎn)三：經(jīng)營陷困境企業(yè)的應(yīng)對(duì)

2018年，如此多的公司曝出巨額減值損失，其中雖然不乏一些公司有“財(cái)務(wù)洗澡”的可能，但也有許多公司在曝出減值的同時(shí)，已經(jīng)深陷各種危機(jī)。這些“問題”公司如何化解危機(jī)甚至解決持續(xù)經(jīng)營問題，也是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。

如在對(duì)千山藥機(jī)的問詢函中，深交所提到，目前千山藥機(jī)聘請(qǐng)長城資產(chǎn)管理股份有限公司湖南省分公司作為債務(wù)重組的綜合服務(wù)顧問，要求上市公司說明目前債務(wù)重組的實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

*ST南糖如何扭困亦受到交易所關(guān)注。深交所向*ST南糖詢問：“你公司曾在對(duì)我部2017年年報(bào)問詢函回復(fù)中稱，將采取多種措施保障未來盈利。請(qǐng)公司在分析白糖價(jià)格變化趨勢(shì)等影響公司持續(xù)經(jīng)營能力因素的基礎(chǔ)上，說明你公司2018年相關(guān)措施的落實(shí)情況及2019年擬采取的應(yīng)對(duì)措施。”

關(guān)注點(diǎn)四：社會(huì)熱新聞牽出的問題

值得一提的是，在信息爆炸時(shí)代，一些社會(huì)熱點(diǎn)問題的發(fā)酵也可能會(huì)給監(jiān)管者“靈感”，對(duì)上市公司一些過去容易被忽略的問題給予關(guān)注。

今年女研究生王倩去奔馳4S店維權(quán)，引發(fā)了社會(huì)對(duì)于買車時(shí)“金融服務(wù)費(fèi)”的熱議。而比亞迪年報(bào)披露之后，深交所不僅關(guān)注到了比亞迪業(yè)績下降的情況，同時(shí)也向比亞迪詢問有無金融服務(wù)費(fèi)收費(fèi)。同時(shí)，深交所問詢函還要求比亞迪說明汽車金融的經(jīng)營模式，并自查其是否存在通過經(jīng)銷商收取金融服務(wù)費(fèi)的情況，并提供汽車金融近3年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并說明其經(jīng)營情況。

而在5月15日晚間，比亞迪發(fā)布了回復(fù)深交所問詢函的公告，指出新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼分階段調(diào)減使得公司汽車業(yè)務(wù)受影響，以及研發(fā)、融資成本上升是公司業(yè)績下降的主要原因。

此外，比亞迪就熱點(diǎn)的金融服務(wù)費(fèi)問題表示，其汽車金融公司是通過多種渠道籌措資金，與各地比亞迪乘用車品牌4S店簽訂集客合作協(xié)議并向其貸款購車用戶發(fā)放汽車消費(fèi)貸款。“經(jīng)自查，比亞迪汽車金融公司不存在向客戶及合作經(jīng)銷商收取金融服務(wù)費(fèi)的情況；其次，也不存在通過合作經(jīng)銷商向貸款客戶收取任何費(fèi)用的情況。公司嚴(yán)禁經(jīng)銷商以汽車金融費(fèi)名義向客戶收取任何費(fèi)用。”

根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年信息披露直通車改革后，問詢函形式的監(jiān)管現(xiàn)象逐漸成為資本市場(chǎng)監(jiān)管的重要手段。2016年財(cái)務(wù)報(bào)告問詢函約666份，并購重組問詢函約470份，其他類型問詢函約646份；2017年財(cái)務(wù)報(bào)告問詢函共計(jì)712份，并購重組問詢函333份，其他類型問詢函908份。