每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

重大資產(chǎn)重組標的業(yè)績不達標，不僅上市公司需要對此做出聲明，中介機構(gòu)也需要向公眾致歉。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，自2018年年報披露以來，越來越多的中介機構(gòu)發(fā)表了致歉函，尤其是作為財務(wù)顧問的券商。據(jù)不完全統(tǒng)計，迄今已有逾20家券商發(fā)布了近30份致歉聲明。5月份之內(nèi)，就有南京證券、華創(chuàng)證券、國信證券、東方花旗、國海證券等致歉。

值得一提是，同樣是作為并購重組標的的國盛證券，也陷入了業(yè)績不達標的境地，并且國盛金控還與中江信托圍繞國盛證券陷入了一場訴訟與反訴訟的糾紛。5月16日，國盛金控財務(wù)總監(jiān)兼董秘趙岑對此專門做了說明。

資產(chǎn)重組標的業(yè)績不達標，券商跟著致歉

近期，越來越多的上市公司披露了中介機構(gòu)對于重大資產(chǎn)重組標的業(yè)績不達標的說明和致歉聲明。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，自2018年年報披露來，已有逾20家券商做出了近30份致歉聲明。5月份之內(nèi)，就有南京證券、華創(chuàng)證券、國信證券、東方花旗、國海證券等致歉。

5月15日，*ST節(jié)能發(fā)布了南京證券、華創(chuàng)證券對神霧節(jié)能重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具核查意見及致歉聲明。

該聲明顯示，2016年8月1日，神霧節(jié)能股份有限公司（原名：金城造紙股份有限公司），收到證監(jiān)會《關(guān)于核準金城造紙股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向北京神霧環(huán)境能源科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》。交易標的為江蘇省冶金設(shè)計院有限公司（下稱，江蘇院）100%的股權(quán)，交易價格32.46億元。

同時，江蘇院2016~2018年業(yè)績承諾被約定為3億元、4億元、5億元，合計12億元。但實際上，這三年江蘇院的扣非凈利潤分別為3.44億元、1.70億元和-6.77億元，三年合計扣非凈利潤為-1.63億元，與約定業(yè)績承諾差值為-13.63億元。

不難發(fā)現(xiàn)，江蘇院未能完成2017年和2018年業(yè)績承諾，究其原因主要是：2017年以來公司控股股東神霧集團出現(xiàn)流動性危機，受其影響上市公司外部融資困難導(dǎo)致自身業(yè)務(wù)發(fā)展資金緊張，公司承建的重大項目進度停滯且公司出現(xiàn)貸款逾期、員工欠薪等局面。神霧集團層面為化解危機，引入戰(zhàn)略投資者，并改選上市公司部分董事和高管。

但由于上市公司董事和高管持續(xù)發(fā)生變化，未能有序開展經(jīng)營管理，公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，發(fā)生未經(jīng)履行程序的對外擔(dān)保等事項；因主要項目的業(yè)主逾期支付上市公司貨款，項目現(xiàn)場的存貨無法完全盤點等原因，公司計提了壞賬準備和存貨跌價準備；對于大額且賬齡較長的預(yù)付賬款，因長期無對應(yīng)采購入庫或后續(xù)具體的購置方案，也計提了對應(yīng)的壞賬準備。

根據(jù)上市公司關(guān)于江蘇院2018年業(yè)績承諾完成情況的說明及本次交易各方關(guān)于業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)約定，神霧集團應(yīng)優(yōu)先以其在本次重組中獲得的349,410,462股股份向上市公司做出補償，但鑒于神霧集團本次重組所獲公司股份的9.11%已被司法劃轉(zhuǎn)，其余股份已全部被司法凍結(jié)，同時神霧集團面臨流動性緊張局面，神霧集團存在無法履行業(yè)績補償義務(wù)的風(fēng)險。

基于此，作為公司獨立財務(wù)顧問的南京證券和華創(chuàng)證券表示，對江蘇院2017年和2018年業(yè)績未達到盈利預(yù)測目標深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。

國盛證券三年業(yè)績不及承諾引訴訟

其實，說到資產(chǎn)重組標的業(yè)績不達標，這種事情也會發(fā)生在券商自己身上。5月16日，國盛金控召開了2018年度業(yè)績說明會，其中圍繞與中江信托的訴訟成為了關(guān)注焦點。

今年1月，國盛金控公告稱，2018年11月中江信托以國盛金控惡意促成《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的業(yè)績補償條件成就，致使其遭受重大損失，起訴國盛金控、杜力、張?。ê蠖叻謩e為國盛金控董事長、總經(jīng)理），并且請求判令國盛金控等三名被告向其賠償損失1億元，另將國盛證券交由中江信托進行經(jīng)營和管理。

今年2月底，國盛金控向江西省高級人民法院提請反訴，請求法院判令中江信托履行業(yè)績承諾差額補償義務(wù)。

這到底是怎么回事呢？國盛金控財務(wù)總監(jiān)兼董秘趙岑表示，2015~2016年國盛金控籌劃收購國盛證券，并與中江信托簽訂《業(yè)績承諾補充協(xié)議》。其中約定，中江信托承諾國盛證券2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審歸母凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。如果國盛證券在業(yè)績承諾期未實際完成承諾凈利潤數(shù)，中江信托應(yīng)按照《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定進行業(yè)績補償。

記者注意到，國盛證券2016年~2018年歸母凈利潤分別為6.13億元、6.43億元、-1.90億元，均未達到承諾金額。

趙岑表示表示，根據(jù)約定，以及承諾業(yè)績實現(xiàn)情況、標的資產(chǎn)減值測試情況，中江信托應(yīng)按約定進行補償，應(yīng)補償金額為38.41億元（暫未包括違約金），其中，中江信托應(yīng)以1元的總價格向公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)補償股份3.12億股，返還現(xiàn)金股利539.88萬元，并支付現(xiàn)金補償款18.31億元。

據(jù)悉，目前案件尚未開庭審理。