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證監(jiān)會、上交所聯(lián)合點(diǎn)名保薦代表人，給出警示函的監(jiān)管措施，史無前例！

近期，上交所在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中發(fā)現(xiàn)，交控科技股份有限公司發(fā)行上市保薦代表人，中金公司的萬久清、莫鵬違規(guī)改動招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關(guān)文件。證監(jiān)會對萬久清、莫鵬予采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，上交所對兩人給予通報批評的紀(jì)律處分。

中金公司表示，就監(jiān)管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀(jì)律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人的管控和培訓(xùn)，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

關(guān)注點(diǎn)一：保代擅自修改招股說明書經(jīng)營數(shù)據(jù)

萬久清、莫鵬兩名保薦代表人中金公司指派，在交控科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目中，擔(dān)任具體負(fù)責(zé)人。

2019年4月28日，在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（簡稱《問詢回復(fù)》）及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負(fù)責(zé)人，擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。

上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標(biāo)明并向上交所報告，也未按照保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報送公司內(nèi)核部門審核把關(guān)。

上交所通報內(nèi)容中指出，違規(guī)行為發(fā)生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認(rèn)識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。

關(guān)注點(diǎn)二：保代被通報批評并出具警示函雙罰！

事發(fā)后，上交所在審核問詢回復(fù)時發(fā)現(xiàn)了相關(guān)修改內(nèi)容，隨即報告證監(jiān)會。

上交所表示，在萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應(yīng)當(dāng)恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，按照要求認(rèn)真回復(fù)問詢問題，報告招股說明書的修改內(nèi)容。其上述不當(dāng)行為，違反了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，也違反了保薦代表人的執(zhí)業(yè)規(guī)范?；诓槊鞯氖聦?shí)，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規(guī)行為的直接責(zé)任人，上交所按照紀(jì)律處分委員會審核意見，對其予以通報批評。該紀(jì)律處分決定將通報中國證監(jiān)會，并記入保薦代表人的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價和誠信檔案。

證監(jiān)會在上交所采取紀(jì)律處分的基礎(chǔ)上，對中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

關(guān)注點(diǎn)三：中金公司被書面警示剛剛給出回應(yīng)

除了兩位保薦代表人，中金公司也被上交所采取了書面警示的監(jiān)管措施。上交所表示，上述違規(guī)行為發(fā)生，同時也說明中金公司作為保薦機(jī)構(gòu)，在保薦代表人業(yè)務(wù)管理、保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制等方面，存在薄弱環(huán)節(jié)。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施，督促其在科創(chuàng)板相關(guān)發(fā)行上市申請項(xiàng)目中，進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人監(jiān)督管理。

證監(jiān)會表示，注冊申請相關(guān)文件是科創(chuàng)板股票發(fā)行上市過程中具有法律約束力的文件?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》明確規(guī)定，注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意不得改動。各保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和其他相關(guān)從業(yè)人員，應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和嚴(yán)格遵守科創(chuàng)板各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，切實(shí)履行信息披露、事項(xiàng)報告等義務(wù)，積極配合審核工作，全力確保申報質(zhì)量。

中金公司回應(yīng)，就監(jiān)管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀(jì)律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人的管控和培訓(xùn)，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

關(guān)注點(diǎn)四：兩名保代改了什么？

從上交所通報內(nèi)容來看，兩名保代擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。

記者通過對比招股說明書和問詢內(nèi)容來看，不難看出兩名保代擅自修改的內(nèi)容。涉及四個方面的十多個數(shù)據(jù)，均為業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)，且數(shù)值修改幅度不大，有升有降，修改原因則包括統(tǒng)計有誤、口徑變更等?？偟恼f，就是保代修改的數(shù)據(jù)，不涉及財務(wù)數(shù)據(jù)，不影響實(shí)質(zhì)判斷。更多的是程序失誤。

有市場人士分析指出，根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，對2名保薦代表人的“量刑”較為適當(dāng)。另外，交易所對會員機(jī)構(gòu)保代進(jìn)行紀(jì)律處分，較為罕見的，處理速度之快也是少有。

關(guān)注點(diǎn)五：當(dāng)好“看門人”中介機(jī)構(gòu)要做好信披

證監(jiān)會表示，將持續(xù)加大對科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)違規(guī)行為的打擊力度，督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人嚴(yán)格履行核查驗(yàn)證、專業(yè)把關(guān)的法定職責(zé)，做好盡職調(diào)查和信息披露工作，充分把控項(xiàng)目風(fēng)險，切實(shí)發(fā)揮資本市場“看門人”作用，推動科創(chuàng)板市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

上交所也指出，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核是試點(diǎn)注冊制的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，需要壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)對信息披露質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任。后續(xù)，上交所對發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將嚴(yán)格依規(guī)予以懲處。希望所有的保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和其他中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人，能夠從本起違規(guī)行為和紀(jì)律處分中汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，認(rèn)真履行職責(zé)，對制作和報送的信息披露文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，共同推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的平穩(wěn)有序?qū)嵤?/p>

此前，上交所曾點(diǎn)名了在科創(chuàng)板問詢過程中的多個問題，包括了：

一是有的回復(fù)避重就輕、答非所問，沒有針對性回應(yīng)所提問題的關(guān)鍵點(diǎn)，有的甚至遺漏問題。

二是有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞，回復(fù)內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準(zhǔn)確性存在疑問。

三是有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。

四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項(xiàng)回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。

五是有的回復(fù)不合要求，沒有將補(bǔ)充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財務(wù)數(shù)據(jù)，個別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改上交所問詢的問題。