每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

員工積極做事有很多好處，比如可以不用賠錢。

5月22日下午，旋極信息（300324，SZ）公告稱，公司董事會(huì)同意豁免北京都在哪網(wǎng)訊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱都在哪網(wǎng)訊）經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)2018~2020年業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，都在哪網(wǎng)訊原股東將代替經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，其中2018年補(bǔ)償款共計(jì)367.88萬元。

都在哪網(wǎng)訊的原股東為北京眾合高科信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾合高科）和陳江濤，后者為旋極信息的實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2018年1月，旋極信息使用自有資金3000萬元增資，進(jìn)而獲得都在哪網(wǎng)訊15%股權(quán)。但無論是從業(yè)績(jī)承諾、收購(gòu)估值、交易方高管背景，這筆交易存在許多蹊蹺之處。

“老板”扛對(duì)賭協(xié)議

老板為員工扛下對(duì)賭協(xié)議賠償，旋極信息參股子公司出現(xiàn)了這樣的情況。

5月22日晚間，旋極信息披露公告稱，公司董事會(huì)同意豁免都在哪網(wǎng)訊經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)2018~2020年業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，都在哪網(wǎng)訊原股東將代替經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，其中2018年補(bǔ)償款共計(jì)367.88萬元。

旋極信息本身是準(zhǔn)備豁免收購(gòu)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但考慮到可能對(duì)上市公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，所以讓其原股東代替。

旋極信息稱，認(rèn)可都在哪網(wǎng)訊去年未能完成業(yè)績(jī)與宏觀環(huán)境下行有一定關(guān)聯(lián)。此外，團(tuán)隊(duì)在產(chǎn)品定位、產(chǎn)品開發(fā)進(jìn)度及市場(chǎng)推廣上也存在一些問題，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)未能順利完成，運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)也承擔(dān)一定的責(zé)任?？紤]到在過去的一年團(tuán)隊(duì)所付出的努力，以及團(tuán)隊(duì)依然保留很強(qiáng)的戰(zhàn)斗力，且本著不打壓團(tuán)隊(duì)工作積極性考量，公司決定豁免業(yè)績(jī)承諾賠償責(zé)任。 

表面上，股東幫經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)扛下了業(yè)績(jī)對(duì)賭，旋極信息也收到業(yè)績(jī)對(duì)賭款，大家似乎皆大歡喜。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，旋極信息去年增資入股都在哪網(wǎng)訊的關(guān)聯(lián)交易存在一些蹊蹺之處。

增資價(jià)格合理性被問詢

首先交易作價(jià)存疑。去年1月，旋極信息使用自有資金3000萬元，通過曾資獲得都在哪網(wǎng)訊15%股權(quán)。當(dāng)時(shí)都在哪網(wǎng)訊的整體估值達(dá)1.7億元。

但都在哪網(wǎng)訊值這么多嗎？

都在哪網(wǎng)訊2015年6月成立，實(shí)繳資本僅400萬元。2016年，都在哪網(wǎng)訊沒有營(yíng)收，凈利潤(rùn)虧損1859萬元。2017年1~11月，都在哪網(wǎng)訊營(yíng)業(yè)收入為19萬元，凈利潤(rùn)虧損1645萬元。截至2017年11月30日，都在哪網(wǎng)訊的資產(chǎn)總額為1069.98萬元，凈資產(chǎn)僅為973.5萬元。這意味著，都在哪網(wǎng)訊的1.7億元估值是凈資產(chǎn)的17倍。

高溢價(jià)對(duì)應(yīng)高業(yè)績(jī)承諾，都在哪網(wǎng)訊的業(yè)績(jī)對(duì)賭更加瘋狂。經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)承諾，都在哪網(wǎng)訊2018~2020年凈利潤(rùn)分別為600萬元、2000萬元和3500萬元，對(duì)應(yīng)的估值分別為2.2億元、2.8億元和5億元，凈利潤(rùn)或估值二選其一。無論是凈利潤(rùn)還是估值，都在哪網(wǎng)訊的承諾都是成倍增長(zhǎng)。

估值抬升受益的包括都在哪網(wǎng)訊的股東們。眾合高科以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，持有都在哪網(wǎng)訊51%股權(quán)；陳江濤以貨幣出資，持有34%股權(quán)。

旋極信息當(dāng)時(shí)羅列各類資料證明了都在哪網(wǎng)訊的遠(yuǎn)大前景。譬如“其核心技術(shù)是基于北斗網(wǎng)格編碼的時(shí)空大數(shù)據(jù)搜索引擎技術(shù)”、“該技術(shù)可在GeoSOT全球時(shí)空大數(shù)據(jù)框架下，對(duì)全球超過50萬億個(gè)時(shí)空網(wǎng)格實(shí)施動(dòng)態(tài)數(shù)據(jù)搜索（2KM到厘米級(jí)網(wǎng)格）。”

另一個(gè)疑惑是在都在哪網(wǎng)訊的管理層。旋極信息增資時(shí)，陳江濤、旋極信息副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書黃海濤在都在哪網(wǎng)訊擔(dān)任董事；旋極信息副總經(jīng)理、旋極伏羲總經(jīng)理周翔，兼任眾合高科董事。

而都在哪網(wǎng)訊在2018年交出了一份慘淡答卷，經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸母扣非凈利潤(rùn)為虧損1035萬元。同時(shí)，都在哪網(wǎng)訊未來將積極調(diào)整經(jīng)營(yíng)政策，采取降薪、減員、縮減辦公開支等方式進(jìn)行節(jié)流。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，都在哪網(wǎng)訊業(yè)績(jī)補(bǔ)償一事和旋極信息增資一事也被監(jiān)管層關(guān)注到。深交所要求旋極信息說明增資價(jià)格的依據(jù)及合理性、是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、豁免業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的原因及合理性等。

（封面圖來源：攝圖網(wǎng)）