每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

本以為將自己的公司以10.5億元的高價(jià)出售能大賺一筆，卻沒想到四年后背上了巨額補(bǔ)償……近日，這樣“糟心”的事情就落在了冉十科技原股東身上。而收購冉十科技的，則是上市公司深大通（000038，SZ）。

一邊是上市公司追討巨額補(bǔ)償，另一邊是冉十科技原股東質(zhì)疑上市公司7.83億元計(jì)提商譽(yù)減值金額不合理……深大通與冉十科技原股東的“內(nèi)斗”，也讓這場(chǎng)四年前的并購重新被推到了臺(tái)前。

計(jì)提巨額商譽(yù)VS累計(jì)業(yè)績承諾完成率超98%

事情要從四年前說起。2015年，深大通分別斥資10.5億元、17億元溢價(jià)收購兩家互聯(lián)網(wǎng)傳媒類公司冉十科技、視科傳媒。當(dāng)時(shí)，冉十科技的評(píng)估增值率高達(dá)2586.63%。自此，深大通的主營業(yè)務(wù)逐步由房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型至傳媒業(yè)務(wù)。

得益于并購了這兩家子公司，深大通的業(yè)績開始快速增長。2015年，深大通歸屬于上司公司股東的凈利潤為593.39萬元，而到了2016年，已達(dá)2.33億元，2017年更是攀升至3.58億元。

然而，就在業(yè)績承諾期的最后一年（即2018年），深大通對(duì)上述兩家子公司共計(jì)提了超21億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。其中，對(duì)視科傳媒計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.40億元，對(duì)冉十科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.83億元。再加上對(duì)視科傳媒應(yīng)收賬款計(jì)提單項(xiàng)全額減值，深大通2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損23.50億元，同比減少756.46%。

深大通在2018年年報(bào)中解釋稱：“冉十科技和視科傳媒2017年至2018年連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，商譽(yù)存在明顯減值跡象。”

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，冉十科技2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.17億元，業(yè)績承諾完成率為85.66%，四年累計(jì)業(yè)績承諾完成率達(dá)到了98.11%。

[注]實(shí)現(xiàn)凈利潤系指在計(jì)提超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)前，扣除非經(jīng)常性損益及公司提供財(cái)務(wù)資助資金相關(guān)財(cái)務(wù)費(fèi)用后歸屬于母公司股東的凈利潤。

從冉十科技整體業(yè)績承諾完成情況來看，深大通為何會(huì)對(duì)冉十科技計(jì)提如此大比例的商譽(yù)減值呢？（注：計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.83億元，減值金額占其商譽(yù)原值的85%。）

在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的保留意見審計(jì)報(bào)告中，同樣提到了這個(gè)問題。會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，“我們對(duì)深大通公司提供的商譽(yù)減值測(cè)試相關(guān)資料執(zhí)行了溝通討論、分析、復(fù)核等必要的審計(jì)程序，但由于我們無法就冉十科技盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)及其假設(shè)的合理性獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此我們無法判斷商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)論的適當(dāng)性，也無法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。”

而深交所也在年報(bào)問詢函中，要求深大通說明“編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的毛利率假設(shè)與最近3年的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表差異較大”的具體情況，列示相關(guān)毛利率假設(shè)與歷史財(cái)務(wù)報(bào)表的對(duì)比情況。并要求上市公司說明對(duì)冉十科技商譽(yù)減值的具體測(cè)算過程。

其實(shí)在4月30日，深大通董事會(huì)就進(jìn)一步披露了計(jì)提商譽(yù)減值的原因。深大通董事會(huì)表示，“本次冉十科技的商譽(yù)減值測(cè)試是以冉十科技2019年經(jīng)營預(yù)算（2019年凈利潤為8400萬元，但前提是母公司提供3.4億資金支持，簽字確認(rèn)時(shí)間為2019年2月27日）為基礎(chǔ)，這是目前唯一一版經(jīng)冉十科技經(jīng)委會(huì)和深大通經(jīng)委會(huì)等全部管理層（含曹林芳配偶曹建發(fā)及冉十原股東）共同簽字認(rèn)同的。”

按照深大通董事會(huì)提供的說法，在初步評(píng)估結(jié)果出來以后，曹建發(fā)（深大通原董事）等對(duì)結(jié)果不滿意，又在短短幾日內(nèi)連續(xù)單方提出了在不需要3.4億元資金支持的前提下，將2019年預(yù)測(cè)利潤提高為1.15億元、1.25億元、1.25億元兼高增長率等三版盈利預(yù)測(cè)，希望實(shí)現(xiàn)冉十科技商譽(yù)不減值。因該數(shù)據(jù)沒有跟公司管理層做溝通，也沒有任何業(yè)績承諾等保障措施，加上業(yè)績承諾期結(jié)束后，公司對(duì)原管理團(tuán)隊(duì)也沒有強(qiáng)制約束措施，因此曹建發(fā)提出的盈利預(yù)測(cè)未取得冉十科技經(jīng)委會(huì)和上市公司管理層的批準(zhǔn)。

最終，深大通結(jié)合2019年共同確認(rèn)的盈利預(yù)測(cè)、團(tuán)隊(duì)表現(xiàn)、行業(yè)情況和一季度實(shí)際業(yè)績表現(xiàn)等因素，對(duì)冉十科技計(jì)提了7.83億商譽(yù)減值。

高溢價(jià)背后的巨額補(bǔ)償

事實(shí)上，冉十科技被收購時(shí)的業(yè)績并不亮眼。2013年、2014年、以及2015年1月~4月，公司營收分別為1357.85萬元、7686.18萬元、7806.67萬元，凈利潤分別為6.78萬元、1562.55萬元、1856.77萬元。在此背景下，深大通卻給出了10.5億元的收購估值，評(píng)估增值率高達(dá)2586.63%。

圖片來源：截圖自上市公司公告

對(duì)于冉十科技原股東而言，這無疑是一場(chǎng)創(chuàng)富神話。然而，這場(chǎng)創(chuàng)富神話在四年后變了味。

深大通指出，“冉十科技原股東在對(duì)賭期之后承擔(dān)以下補(bǔ)償責(zé)任：一是應(yīng)收賬款補(bǔ)償，對(duì)2018年12月31日之前的所有應(yīng)收賬款金額承擔(dān)補(bǔ)償和擔(dān)保責(zé)任（截至2018年12月31日，應(yīng)收賬款余額3.77億元）；二是業(yè)績承諾補(bǔ)償，冉十科技原股東曹林芳、李勇、莫清雅應(yīng)補(bǔ)償金額為2178萬元；三是資產(chǎn)減值補(bǔ)償，年度報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)對(duì)冉十科技完成資產(chǎn)減值測(cè)試并對(duì)資產(chǎn)減值部分進(jìn)行補(bǔ)償（年報(bào)商譽(yù)減值7.83億元，最終補(bǔ)償額度以減值測(cè)試報(bào)告為準(zhǔn)）。”

在深大通提及的上述補(bǔ)償中，資產(chǎn)減值補(bǔ)償及應(yīng)收賬款補(bǔ)償可以說是占據(jù)了很大的比例，業(yè)績承諾補(bǔ)償僅為2178萬元。值得注意的是，盡管減值測(cè)試報(bào)告還未出來，深大通仍“貼心”地提示冉十科技被計(jì)提商譽(yù)減值7.83億元。

一位在某上市公司長期負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“如果并購時(shí)對(duì)方應(yīng)收賬款、存貨等余額較大，對(duì)于這些項(xiàng)目，會(huì)考慮要求對(duì)方進(jìn)行承諾。有可能當(dāng)時(shí)被并購方應(yīng)收賬款、存貨確實(shí)比較大，風(fēng)險(xiǎn)比較高。”

至于資產(chǎn)減值補(bǔ)償，該人士表示：“我覺得‘資產(chǎn)減值損失’的內(nèi)容太廣了，可能對(duì)方?jīng)]有考慮到這個(gè)方面。不能說‘資產(chǎn)減值損失’，應(yīng)該具體到科目，比如存貨、應(yīng)收賬款等。商譽(yù)減值的確不應(yīng)該讓被并購方來承擔(dān)。可能是當(dāng)初對(duì)賭協(xié)議簽得不嚴(yán)謹(jǐn)。”

對(duì)于這樁看似“穩(wěn)賺”的并購，上述人士指出，“說是穩(wěn)賺，但很多被并購方老板都沒有補(bǔ)償能力，就是買個(gè)空頭支票。簽對(duì)賭協(xié)議容易，真正到執(zhí)行的時(shí)候十有八九都會(huì)扯皮。”事實(shí)上，按照深大通方面的說法，“目前曹林芳、李勇、莫清雅三人共剩余股票2759.03萬股，已不足以支付補(bǔ)償。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“通常而言，原股東僅需對(duì)被收購資產(chǎn)的業(yè)績作出一定期限的‘質(zhì)保’，也就是業(yè)績承諾。應(yīng)收賬款的回收情況直接決定了標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績，換言之，應(yīng)收賬款回收不利的后果已經(jīng)在業(yè)績承諾中得以體現(xiàn)，沒有必要再做額外的承諾和補(bǔ)償。商譽(yù)減值問題也通常是由于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不理想導(dǎo)致的，收購方的損失還是源于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，原股東進(jìn)行業(yè)績承諾亦可覆蓋該部分損失。”

雙方各執(zhí)一詞

面對(duì)如此巨額的商譽(yù)減值，冉十科技原股東顯然是不認(rèn)可的。深大通原董事曹建發(fā)、小股東李勇，向媒體實(shí)名舉報(bào)了與深大通相關(guān)的兩只并購基金在穿透底層資產(chǎn)后，可能存在虛構(gòu)貿(mào)易、套取資金的情況。

曹建發(fā)是冉十科技原股東曹林芳的配偶，李勇也同為冉十科技原股東。據(jù)媒體報(bào)道，曹建發(fā)、李勇等人指控上市公司以及審計(jì)機(jī)構(gòu)未做業(yè)務(wù)訪談以及采用他們提供的底層數(shù)據(jù)便計(jì)提商譽(yù)“不合邏輯”。

對(duì)于上述舉報(bào)，5月13日，深交所下發(fā)了關(guān)注函。深大通在回復(fù)關(guān)注函時(shí)表示，“關(guān)注函中提到的兩只基金，在現(xiàn)有基金結(jié)構(gòu)中，上市公司沒有任何資金參與，故不存在占用上市公司資金、不存在曹建發(fā)等提出的套取上市公司資金的情況。關(guān)于差額補(bǔ)足及遠(yuǎn)期回購義務(wù)，上市公司均按照相關(guān)規(guī)定履行了法定程序，召開了董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行表決，在表決過程中，時(shí)任董事曹建發(fā)均投了贊成票，控股股東關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，審議程序合法合規(guī)，并及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，不存在違規(guī)套取上市公司信用的情況。”

圖片來源：攝圖網(wǎng)

在收到深交所關(guān)注函的同一天，深大通也披露了冉十科技原股東曹林芳、李勇、莫清雅的股份被司法凍結(jié)的公告。公告顯示，深大通已于近日對(duì)冉十科技原股東提起訴訟保全，有關(guān)部門依法凍結(jié)了曹林芳、李勇、莫清雅所持有的深大通全部股份。截至5月13日，曹林芳、李勇、莫清雅三人分別持有的2613.89萬股、86.40萬股、58.74萬股深大通股票。

在這份公告中，深大通還披露了更多的細(xì)節(jié)，“曹建發(fā)、李勇、莫清雅作為冉十科技管理層，在公司和中介機(jī)構(gòu)的多次要求下，仍全程拒不參與商譽(yù)減值評(píng)估機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)訪談。2019年以來，曹林芳、曹建發(fā)長期滯留國外，在評(píng)估過程中，曹建發(fā)唯一參與的一次電話會(huì)議訪談，也基本不正面回答問題，以恐嚇威脅為主。”

深大通指出，“部分管理層繼續(xù)加大對(duì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的封閉和控制，導(dǎo)致冉十科技對(duì)賭期后業(yè)務(wù)大幅下滑，截至5月31日，在冉十科技70人左右的團(tuán)隊(duì)中，曹建發(fā)從其本村中帶出的親屬仍有9人，占據(jù)冉十科技核心業(yè)務(wù)管理崗位，把持冉十科技所有業(yè)務(wù)的核心資源。同時(shí)，對(duì)公司提出的任何招聘及完善管理計(jì)劃均持對(duì)抗態(tài)度，嚴(yán)重影響了公司的內(nèi)部治理與業(yè)務(wù)管理。截至2019年3月31日，冉十科技應(yīng)收賬款已由2018年12月31日的3.77億元上升至4億元以上，2019年第一季度虧損304萬元。” 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，司法凍結(jié)的委托日期為5月10日。而就在5月8號(hào)和9號(hào)，深大通發(fā)生了三筆大宗交易，賣方均為長江證券黃石武漢路證券營業(yè)部。其中，5月8日發(fā)生了兩筆大宗交易，分別成交65.34萬股和102.12萬股，成交價(jià)格均為12.24元/股，成交額則分別為799.76萬元、1249.95萬元；5月9日發(fā)生的一筆大宗交易成交158.83萬股，成交價(jià)格為13.12元/股，成交額為2083.85萬元。

對(duì)此，深大通強(qiáng)調(diào)，“在明知已產(chǎn)生巨額補(bǔ)償義務(wù)的情況下，曹林芳、曹建發(fā)曾突擊質(zhì)押全部股票，近期又緊急解除部分股票質(zhì)押并以大宗交易的方式分別于5月8日、5月9日突擊減持326.29萬股股份，以此來逃避補(bǔ)償義務(wù)。”以此推算，曹林芳、曹建發(fā)在這兩日套現(xiàn)了4133.56萬元。

除了與冉十科技原股東的糾紛外，深大通還因“暴力抗法”成為了近期資本市場(chǎng)焦點(diǎn)。據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，5月22日，證監(jiān)會(huì)稽查人員前往深大通送達(dá)《立案調(diào)查通知書》時(shí)，公司相關(guān)人員拒絕接收，并對(duì)稽查人員進(jìn)行人身和言語上的攻擊，甚至還驚動(dòng)了警方。如今，深大通及實(shí)控人被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，董事長袁娜引咎辭職并配合調(diào)查。

深大通辦公室空無一人 圖片來源：每經(jīng)記者 莫淑婷 攝

而針對(duì)計(jì)提商譽(yù)減值的情況，記者多次向深大通發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，仍未獲回復(fù)。5月24日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地走訪了深大通位于深圳的辦公地。當(dāng)記者到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)時(shí)，辦公室空無一人，只看到前臺(tái)附近有散落的紙張。隨后記者多次按門鈴，也都無人回應(yīng)。5月28日，記者再次致電深大通，但一直無人接聽電話。此外，記者也試圖與曹建發(fā)方面取得聯(lián)系，但也聯(lián)系未果。