每經(jīng)記者 吳 凡    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯 輝    

圍繞著萬(wàn)達(dá)信息（300168，SZ）近日披露的對(duì)其全資子公司四川浩特通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱四川浩特）擬進(jìn)行部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)，深交所進(jìn)行了關(guān)注。

在6月3日上午向萬(wàn)達(dá)信息下發(fā)的關(guān)注函中，深交所重點(diǎn)就評(píng)估作價(jià)、業(yè)績(jī)承諾、交易方案合理性等共計(jì)七大類事項(xiàng)對(duì)公司展開提問(wèn)，要求萬(wàn)達(dá)信息限期答復(fù)。當(dāng)天上午10點(diǎn)30分左右，公司股價(jià)跌停。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了萬(wàn)達(dá)信息，公司內(nèi)部人員回復(fù)稱，目前正在答復(fù)深交所的問(wèn)題，尚不能對(duì)記者所提問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓+交易方增資

根據(jù)萬(wàn)達(dá)信息于5月29日披露的《關(guān)于四川浩特部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)的公告》（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓及增資公告），萬(wàn)達(dá)信息擬向珠海嘉實(shí)臻業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉實(shí)臻業(yè)）轉(zhuǎn)讓四川浩特注冊(cè)資本2082萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)四川浩特31.13%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3300萬(wàn)元。

另外，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，嘉實(shí)臻業(yè)認(rèn)購(gòu)四川浩特新增注冊(cè)資本2713.3萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的增資款為4300萬(wàn)元。通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)方增資相結(jié)合的方式，萬(wàn)達(dá)信息對(duì)四川浩特的持股比例將由100%降至49%，四川浩特將變更為萬(wàn)達(dá)信息的參股子公司，不再納入公司的合并報(bào)表范圍。

由于萬(wàn)達(dá)信息未全部通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式出讓對(duì)四川浩特的控制權(quán)，對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明選擇“股權(quán)轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)方增資相結(jié)合的方式”的原因。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴記者，一般采用這種方式都是因?yàn)闃?biāo)的企業(yè)需要注資維持正常運(yùn)作。

另外，深交所還對(duì)萬(wàn)達(dá)信息將四川浩特“移出”報(bào)表的處理方式提出了質(zhì)疑。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，嘉實(shí)臻業(yè)對(duì)四川浩特的增資分兩期支付，其中，首期增資款為500萬(wàn)元，第二期增資款為3800萬(wàn)元，即交易對(duì)方對(duì)四川浩特的增資以11.63%、88.37%的比例分兩期進(jìn)行。首期增資款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付日當(dāng)天支付，第二期增資款在此次交易協(xié)議生效日起三年內(nèi)繳納。

需要注意的是，上述“轉(zhuǎn)讓及增資公告”顯示，此次交易在交易對(duì)方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及第一期增資款之日完成交割。自交割日起，四川浩特不再納入公司的合并報(bào)表范圍。但是在交割之日，第二期增資款尚未繳納，為什么萬(wàn)達(dá)信息就“急著”把四川浩特“請(qǐng)出”報(bào)表范圍呢？對(duì)此，深交所關(guān)注公司這樣處理的合理合規(guī)性。

“提前出表是為了將標(biāo)的企業(yè)的虧損盡早剝離，從會(huì)計(jì)處理角度，只要簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份比例不在符合并表要求就可以?！鄙蛎日J(rèn)為。

承諾期滿后即業(yè)績(jī)下滑

對(duì)于轉(zhuǎn)讓四川浩特控制權(quán)的原因，萬(wàn)達(dá)信息稱，此次交易系公司主動(dòng)調(diào)減資金占用大、回報(bào)時(shí)間長(zhǎng)的BT（建設(shè)-移交）項(xiàng)目規(guī)模，可進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，避免對(duì)公司造成的影響和負(fù)擔(dān)。

公告顯示，2018年以及2019年1至3月（未經(jīng)審計(jì)），四川浩特分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為虧損4474萬(wàn)元、虧損近650萬(wàn)元。

需要注意的是，四川浩特的虧損此前并非常態(tài)，相反，在2014年至2016年的三年業(yè)績(jī)承諾期，四川浩特不僅完成了三年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2415.51萬(wàn)元、4463.13萬(wàn)元及6583.79萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，且這三年的業(yè)績(jī)承諾均是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，分別為100.06%、100.36%、100.38%。

但到了2017年，四川浩特的凈利潤(rùn)突然下滑至954萬(wàn)元，2018年則是虧損4474萬(wàn)元。對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明在四川浩特業(yè)績(jī)承諾期滿后，業(yè)績(jī)隨即大幅下滑的原因，并要求審計(jì)機(jī)構(gòu)查明，2014年至2016年期間四川浩特是否存在跨期確認(rèn)收入、少計(jì)成本及不當(dāng)盈余管理以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情形。

對(duì)于上述情形，沈萌曾向記者表示，標(biāo)的公司存在把未來(lái)業(yè)績(jī)提前記賬，或者強(qiáng)行完成業(yè)績(jī)、透支未來(lái)若干年業(yè)績(jī)的可能。

除了業(yè)績(jī)虧損外，在深交所近期向公司下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函中，記者還注意到，四川浩特為兩起買賣合同糾紛案的被訴方，截至2018年底相關(guān)案件尚在審理中。

那么在上述背景下，嘉實(shí)臻業(yè)為何與萬(wàn)達(dá)信息進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并對(duì)四川浩特進(jìn)行增資？

萬(wàn)達(dá)信息在“轉(zhuǎn)讓及增資公告”中未進(jìn)行具體披露，深交所則要求公司核查并說(shuō)明此次交易對(duì)方及穿透后的最終出資人與公司、公司控股股東及其控制的其他主體是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他利益關(guān)系或其他業(yè)務(wù)聯(lián)系，是否存在桌底協(xié)議或其他安排?！白赖讌f(xié)議，包括明股實(shí)債、售后回購(gòu)等不便公開、可能引發(fā)外界對(duì)交易性質(zhì)產(chǎn)生不同判斷的協(xié)議?！鄙蛎戎v道。

需要注意的是，在上述公告中，萬(wàn)達(dá)信息稱，嘉實(shí)臻業(yè)與公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過(guò)記者查詢發(fā)現(xiàn)兩家公司并非沒有交集，作為嘉實(shí)臻業(yè)的有限合伙人，嘉實(shí)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉實(shí)投資）向嘉實(shí)臻業(yè)出資200萬(wàn)元，出資比例為6.67%。而在2015年12月，萬(wàn)達(dá)信息曾籌劃收購(gòu)嘉實(shí)投資、聯(lián)創(chuàng)利鑫合計(jì)持有的嘉達(dá)科技99.4%的股權(quán)。

上述交易方案經(jīng)過(guò)調(diào)整、問(wèn)詢并最后通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)后，卻最終于2017年被萬(wàn)達(dá)信息宣布終止。截至目前，嘉實(shí)投資持有嘉達(dá)科技59.4%的股份，萬(wàn)達(dá)信息的持股比例為0.6%。