每經(jīng)記者 賈麗娟    每經(jīng)編輯 徐斐    

6月3日晚間，三泰控股（002312，SZ）發(fā)布了《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》，擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)狀況終于呈現(xiàn)在公眾眼前。

三泰控股擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買李家權(quán)、龍蟒集團(tuán)持有的龍蟒大地農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍蟒大地）100%股權(quán)，交易金額為36.75億元。

為何全部使用現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)？4日，三泰控股方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，公司目前擁有大量現(xiàn)金，將采用分期付款形式，而發(fā)股需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)審核、周期較長(zhǎng)，影響交割時(shí)間。

擬現(xiàn)金收購(gòu)化肥公司

龍蟒大地是以磷復(fù)肥為核心的綜合性化工企業(yè)，主要從事磷酸一銨、磷酸氫鈣等磷酸鹽產(chǎn)品以及各種復(fù)合肥產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售等。龍蟒大地下轄德陽(yáng)、襄陽(yáng)兩大生產(chǎn)基地，其中德陽(yáng)基地以磷酸一銨、復(fù)合肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主，已形成磷復(fù)肥一體化產(chǎn)業(yè)鏈；襄陽(yáng)基地依托湖北中低品位磷礦資源，以生產(chǎn)磷酸氫鈣為主。

龍蟒大地主要客戶為國(guó)內(nèi)大型肥料及飼料制造企業(yè)，包括中化化肥有限公司、金正大生態(tài)工程集團(tuán)股份有限公司等。

報(bào)告書（草案）顯示，三泰控股總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為35.51億元、32.62億元，龍蟒大地總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為36.77億元、36.75億元；三泰控股2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.17億元，而龍蟒大地2018年?duì)I收為33.17億元，各項(xiàng)指標(biāo)都達(dá)到了重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。

三泰控股此次收購(gòu)是“全現(xiàn)金”支付，而非常見(jiàn)的“現(xiàn)金+股權(quán)”支付。

對(duì)此，三泰控股方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，選擇現(xiàn)金支付的原因有二：“一是公司目前擁有大量現(xiàn)金，而且采用分期付款形式，有這個(gè)實(shí)力；二是發(fā)股需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，周期較長(zhǎng)，影響交割時(shí)間。”

涉及數(shù)十億金額的收購(gòu)款項(xiàng)，當(dāng)然也不會(huì)一次性支付。此次收購(gòu)款項(xiàng)，三泰控股將分六期支付給交易對(duì)方。前三期是在不同的交易節(jié)點(diǎn)支付，后三期則要等龍蟒大地的承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)報(bào)告出具后才會(huì)支付。

根據(jù)規(guī)劃，第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將在龍蟒大地2019年度承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況出具專項(xiàng)審核報(bào)告之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付，為交易對(duì)價(jià)的8.16%，即3.00億元；此后分別在2020及2021年度相關(guān)專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日起10個(gè)工作日內(nèi)，支付第五期及第六期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，分別為3.78億元、4.80億元。

承諾三年凈利累計(jì)不低于11.58億

三泰控股為何要斥巨資收購(gòu)龍蟒大地？三泰控股稱，本次收購(gòu)有利于公司加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

上市公司表示，交易前主營(yíng)業(yè)務(wù)為金融服務(wù)外包業(yè)務(wù)，而交易完成后，龍蟒大地將成為其全資子公司，公司將進(jìn)入磷復(fù)肥行業(yè)，實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展，進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。此外，上市公司稱進(jìn)入現(xiàn)代農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，可以將自身科技、數(shù)據(jù)分析、物聯(lián)網(wǎng)等業(yè)務(wù)與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)相結(jié)合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而打造農(nóng)業(yè)科技公司。

另一個(gè)重要的因素是，龍蟒大地具有良好的盈利能力。“通過(guò)本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將明顯提升上市公司的整體業(yè)績(jī)。”三泰控股表示。

2016~2018年，三泰控股歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為負(fù)13.04億元、3.02億元及負(fù)2.19億元。而龍蟒大地在2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.49億元、33.17億元，凈利潤(rùn)分別為5720.71萬(wàn)元、2.86億元。

更重要的是，交易對(duì)方李家權(quán)和龍蟒集團(tuán)給出了高業(yè)績(jī)承諾：2019年、2020年和2021年，龍蟒大地承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于3.00億元、3.78億元和4.80億元。

這幾個(gè)數(shù)字，剛好和第四、五、六期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額一致。而根據(jù)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款調(diào)整安排，如果業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，李家權(quán)等將無(wú)法全額收到轉(zhuǎn)讓款。

交易方給出的高業(yè)績(jī)承諾能完成嗎？“這是基于龍蟒大地目前的研發(fā)能力、運(yùn)營(yíng)能力和未來(lái)發(fā)展前景做出的綜合判斷。2015年龍蟒鈦業(yè)給出的業(yè)績(jī)承諾更高，也都超額完成了。”三泰控股方面表示，“此外，本次交易做出明確且可執(zhí)行的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排和資產(chǎn)減值補(bǔ)償承諾，可以有效保證公司利益。”

（封面圖來(lái)源：攝圖網(wǎng)）