每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

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繼2015年出現(xiàn)“姐弟”反目的鬧劇后，如今茂化實(shí)華（000637，SZ）又上演“夫妻反目”的戲碼？

茂化實(shí)華最新公告稱，董事會(huì)接到羅一鳴委托律師送達(dá)的《材料清單》及其列示的文件材料，相關(guān)材料提到，茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖屢次違背公司實(shí)控人劉軍的意思和指示，損害了公司利益。值得注意的是，劉軍目前尚在服刑，范洪巖為劉軍之妻。

根據(jù)茂化實(shí)華披露，羅一鳴與劉軍的關(guān)系不詳。而上述文件顯示，劉軍曾簽署《授權(quán)委托書(shū)》，將其相關(guān)權(quán)利授權(quán)羅一鳴代為行使，并提名羅一鳴為茂化實(shí)華的董事長(zhǎng)。4日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪到羅一鳴，她表示：“范洪巖當(dāng)上董事長(zhǎng)后，在對(duì)茂化實(shí)華和控股股東北京泰躍的經(jīng)營(yíng)上，完全不顧及大股東（劉軍）的利益。”

對(duì)于這些文件的真實(shí)性，茂化實(shí)華董秘袁國(guó)強(qiáng)表示，要進(jìn)一步核實(shí)。4日，深交所也就此事向茂化實(shí)華下發(fā)了關(guān)注函。

實(shí)控人夫妻反目

一紙委托書(shū)，揭開(kāi)了茂化實(shí)華實(shí)際控制人劉軍的夫妻矛盾。

6月3日晚，茂化實(shí)華公告稱，公司董事會(huì)于5月30日接到羅一鳴委托律師送達(dá)的《材料清單》及其列示的文件材料。這些文件具體包括北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱東方永興）、北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱神州永豐）營(yíng)業(yè)執(zhí)照及相關(guān)委托書(shū)等內(nèi)容。

茂化實(shí)華的實(shí)控人為劉軍，北京泰躍持有茂化實(shí)華29.50%的股份，為上市公司控股股東。而東方永興和神州永豐是北京泰躍的股東，劉軍同為東方永興和神州永豐第一大股東，從而間接控制北京泰躍。

根據(jù)文件內(nèi)容，羅一鳴目前是東方永興和神州永豐的董事長(zhǎng)（法定代表人），與劉軍關(guān)系不詳。這些文件的矛頭，則直指茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖，而范洪巖是劉軍的妻子。

羅一鳴在一份文件中稱，“劉軍原將其在神州永豐和東方永興的股權(quán)權(quán)利及在北京泰躍、茂化實(shí)華的所有權(quán)利授權(quán)范洪巖代為行使，但范洪巖接受委托后，屢次違背劉軍的意思和指示，經(jīng)劉軍多次要求而未改正，嚴(yán)重?fù)p害劉軍及劉軍控制的上述公司的合法權(quán)利，且在劉軍要求后仍拒不交出北京泰躍的公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證照。”

文件還稱，“劉軍已于5月9日作出《撤銷授權(quán)委托書(shū)》，撤銷對(duì)范洪巖的上述所有授權(quán)及其他相關(guān)授權(quán)，并已將劉軍在上述公司的所有權(quán)利授予羅一鳴行使，原范洪巖拒不交出的北京泰躍的公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證照已登報(bào)作廢。”此外，羅一鳴已依法擔(dān)任神州永豐和東方永興的法定代表人，劉軍依法定程序提名羅一鳴為茂化實(shí)華的董事長(zhǎng)。

簡(jiǎn)而言之，這些文件顯示，范洪巖與劉軍夫妻二人已產(chǎn)生矛盾，后者認(rèn)為前者損害了公司相關(guān)利益。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了茂化實(shí)華董秘袁國(guó)強(qiáng)，其稱：“我們現(xiàn)在短時(shí)間內(nèi)沒(méi)法去核實(shí)文件的真?zhèn)?，下一步?huì)進(jìn)一步核實(shí)文件真實(shí)性。”

羅一鳴：范洪巖未維護(hù)公司正常經(jīng)營(yíng)

茂化實(shí)華，一家石油化工類的傳統(tǒng)企業(yè)，卻因?yàn)樯涎輧?nèi)部“宮斗戲”，一直頗受資本市場(chǎng)關(guān)注。茂化實(shí)華實(shí)控人劉軍曾是叱咤資本市場(chǎng)的風(fēng)云人物，其曾以泰躍系掌門(mén)人身份頻繁出擊，狩獵京漢股份、ST景谷、茂化實(shí)華等公司。

2015年，彼時(shí)已入獄近十年的劉軍委托朋友發(fā)聲，舉報(bào)茂化實(shí)華時(shí)任董事長(zhǎng)、其二姐劉華涉嫌搶占泰躍系資產(chǎn)、操縱上市公司、進(jìn)行內(nèi)幕交易及侵占。劉華于2010年12月進(jìn)入茂化實(shí)華董事會(huì)，2011年4月出任公司董事長(zhǎng)。

劉軍與其二姐劉華的爭(zhēng)斗直到2016年才告一段落，結(jié)局是劉華辭職走人。

2017年，范洪巖成為茂化實(shí)華的董事長(zhǎng)。簡(jiǎn)歷顯示，范洪巖今年50歲，曾在北京市藍(lán)靛廠擔(dān)任教師。但不曾想，兩年后，范洪巖與劉軍的矛盾似乎被一紙委托書(shū)曝光出來(lái)。

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那么，在羅一鳴看來(lái)，范洪巖因何事屢次違背劉軍的意思和指示？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪到了羅一鳴。

“劉軍將權(quán)利委托給范洪巖，但范洪巖當(dāng)上董事長(zhǎng)后，在對(duì)茂化實(shí)華和北京泰躍的經(jīng)營(yíng)上，完全不顧及大股東（劉軍）的利益。”羅一鳴進(jìn)一步表示，如劉軍委托范洪巖拿著工商執(zhí)照、公章，去解決北京泰躍的工商資料變更以及債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，而范洪巖不僅沒(méi)有去做上述事項(xiàng)，還損害了公司股東的利益。

羅一鳴稱，北京泰躍欠債金額不小，本息合計(jì)高達(dá)數(shù)億元。在北京泰躍的法定代表人變更一事上，“（北京泰躍）法定代表人去世多年，應(yīng)該變更，但一直沒(méi)有進(jìn)行變更。公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，范洪巖也沒(méi)有進(jìn)行維護(hù)。”羅一鳴表示，北京泰躍已經(jīng)通過(guò)了董事會(huì)和股東大會(huì)選舉出了新的法定代表人，接下來(lái)她會(huì)處理北京泰躍的工商變更登記，“新法定代表人還是我，我只是代表，實(shí)際控制人仍然是劉軍。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前工商登記信息顯示，北京泰躍的董事長(zhǎng)和法定代表人均為劉漢元。而劉漢元是劉軍的父親，已于2013年去世。這也印證了羅一鳴所稱北京泰躍相關(guān)資料未能變更一事。

談到劉軍為何委托羅一鳴處理上述事宜時(shí)，羅一鳴說(shuō)：“以前的委托人拿到工商執(zhí)照和公章，應(yīng)該維護(hù)股東利益并向股東創(chuàng)造價(jià)值。然而委托人沒(méi)有做到，反而在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中違背了股東意思，損害了公司利益，所以才委托了我。”羅一鳴稱，去年她就曾舉報(bào)過(guò)范洪巖，主要是公司經(jīng)營(yíng)不善等問(wèn)題。

對(duì)于羅一鳴所述事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者4日下午亦致電了范洪巖，但其稱“我現(xiàn)在不方便接電話”，未予回應(yīng)。

交易所下發(fā)關(guān)注函

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所于4日向茂化實(shí)華下發(fā)了關(guān)注函，要求公司解釋三大問(wèn)題：

“1、《授權(quán)委托書(shū)》的真實(shí)性、有效性，以及委托方與受托方是否已就相關(guān)授權(quán)委托事項(xiàng)約定具體的委托期限與解除條件，如是，請(qǐng)補(bǔ)充披露；如否，請(qǐng)雙方進(jìn)一步明確。

2、劉軍將其在神州永豐、東方永興的股東權(quán)利及在北京泰躍、你公司的全部權(quán)利進(jìn)行委托。請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明上述“股東權(quán)利”、“全部權(quán)利”的具體內(nèi)容，是否包含處分權(quán)、質(zhì)押權(quán)等與股權(quán)處置直接相關(guān)的權(quán)利。

3、結(jié)合《授權(quán)委托書(shū)》的內(nèi)容及問(wèn)題2，說(shuō)明相關(guān)委托是否屬于全權(quán)委托，是否在實(shí)質(zhì)上構(gòu)成劉軍對(duì)神州永豐與東方永興控制權(quán)的讓渡，進(jìn)而導(dǎo)致你公司控制權(quán)變更。如是，請(qǐng)你公司督促相關(guān)方遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)披露要求，并充分提示你公司控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。”

事實(shí)上，羅一鳴遞交委托之后還面臨著系列程序。“根據(jù)茂化實(shí)華2017年4月公司章程第一百一十一條，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。茂化實(shí)華現(xiàn)任董事長(zhǎng)為范洪巖，若要更換為羅一鳴，需召集董事會(huì)進(jìn)行改選。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示。而對(duì)于相關(guān)委托書(shū)的真實(shí)性，實(shí)際上可通過(guò)聯(lián)系當(dāng)事人本人或要求出具公證委托的方式確認(rèn)真實(shí)有效性。

對(duì)于這場(chǎng)上市公司的爭(zhēng)斗，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將繼續(xù)保持關(guān)注。

（實(shí)習(xí)生譚佳宜對(duì)本文有貢獻(xiàn)）