每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

6月17日晚間，億利潔能（600277，SH）宣布出售兩項煤炭資產(chǎn)：將全資子公司伊金霍洛旗東博煤炭有限責任公司（以下簡稱東博公司）100%股權轉讓給鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司（以下簡稱中久煤業(yè)），將全資子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限責任公司（以下簡稱安源西公司）100%股權轉讓給內(nèi)蒙古匯能煤電集團有限公司（以下簡稱匯能集團）。上述兩項交易價格合計18.5億元。

值得注意的是，根據(jù)相關規(guī)定，交易尚待上市公司股東大會審議批準通過，但上述兩項資產(chǎn)出售的股權轉讓交易文件已經(jīng)簽署，工商變更登記手續(xù)亦已完成。

股東會還沒審議就提前辦手續(xù)

億利潔能此次擬出售的兩筆資產(chǎn)分別為東博公司100%股權和安源西公司100%股權，交易價格分別為9.5億元和9億元。根據(jù)公告，兩項資產(chǎn)出售均未構成關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。上述標的股權轉讓完成后，將導致上市公司合并報表范圍變更，東博公司和安源西公司將不在上市公司財務報表合并范圍內(nèi)。兩筆出售資產(chǎn)所得均“主要用于公司一般營運資金”。

對出售兩筆資產(chǎn)的目的，億利潔能均稱與公司戰(zhàn)略轉型有關。在相關公告中，億利潔能表示：“在綠色發(fā)展、生態(tài)優(yōu)先的大戰(zhàn)略方向下，公司退出控股的煤炭采掘業(yè)；本次交易與公司近期擬進行的資產(chǎn)重組戰(zhàn)略相吻合，是公司全面向清潔能源、生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)轉型的重要措施。”事實上，今年5月，億利潔能剛剛宣布擬收購關聯(lián)資產(chǎn)億利生態(tài)。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，兩筆資產(chǎn)出售在程序上顯得有些匆忙。億利潔能公告顯示，兩筆交易相關議案剛剛于6月17日由公司董事會審議通過，并以臨時提案形式提交至即將于6月30日召開的公司2018年年度股東大會進行審議。

值得注意的是，億利潔能公告顯示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和億利潔能《公司章程》的規(guī)定，本次轉讓尚待億利潔能股東大會審議批準，但兩筆資產(chǎn)出售事項均已完成股權轉讓交易文件的簽署和工商變更登記手續(xù)。其中，東博公司100%股權工商登記過戶手續(xù)已于2019年4月25日辦理完成；而安源西公司100%股權工商登記過戶手續(xù)于2019年3月6日辦理完成。

為何股東大會尚未審議通過，上市公司已提前辦理了工商變更手續(xù)？若此次股東大會審議未通過，后續(xù)事項將如何處理？兩家公司過戶手續(xù)既已完成多時，為何此前未披露？就相關事項，6月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電億利潔能董秘辦，但電話未能接通。

億利潔能在公告中稱：“由于受讓方屬民營企業(yè)無需履行外部審批程序，受讓方為盡快鎖定標的資產(chǎn)或獲得探礦權證，經(jīng)商務談判后即簽署了出售協(xié)議，并按協(xié)議辦理了工商登記。”

億利潔能同時表示，對于公司內(nèi)控程序不到位、信息披露未同步，公司向廣大投資者致歉，今后將進一步加強管理，切實做好信息披露工作。

東博公司利潤趨好之時被賣

此次兩項擬出售資產(chǎn)中，東博公司曾備受爭議，且兩筆資產(chǎn)接盤方之間頗有淵源。根據(jù)公告，億利潔能于2013年8月分別從控股股東億利集團、神木縣地利礦業(yè)投資有限責任公司收購東博公司65%和35%的股權，彼時收購總價為16.59億元。而東博公司為東博煤礦唯一采礦權人。

億利集團曾經(jīng)承諾：東博公司預計的2012年8～12月、2013年度、2014年度、2015年度歸屬于母公司股東凈利潤分別為6028.10萬元、1.45億元、1.45億元、1.45億元。不過，此后東博公司未能達到業(yè)績承諾，2013年～2015年歸屬于母公司股東凈利潤僅1.38億元、7639.19萬元和239.84萬元。對此，億利潔能解釋稱，2013年～2015年期間，我國煤炭行業(yè)處于下降周期，行業(yè)整體供給過剩，煤炭價格持續(xù)低迷。而承諾方億利集團也進行了相應補償。

時移事易。隨著我國持續(xù)推進供給側結構性改革，煤炭行業(yè)景氣度開始回升。2016年～2018年期間，東博公司分別實現(xiàn)凈利潤6334.19萬元、2.24億元和2.42億元。而就在其盈利能力漸入佳境之時，東博公司卻被億利潔能出售。

此次，東博公司100%股權的接盤方為中久煤業(yè)。根據(jù)公告，中久煤業(yè)注冊資本金1億元，內(nèi)蒙古開遠實業(yè)集團有限公司（以下簡稱開遠實業(yè)）持有中久煤業(yè)32%股權，是中久煤業(yè)第一大股東。開遠實業(yè)法定代表人為丁麗琴，股東包括郭建軍等。

安源西公司100%股權的受讓方則是匯能集團。相關信息顯示，匯能集團股東包括：鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責任公司，持有29.70%股權；自然人郭金樹，持有28.57%股權；其他30位自然人共持有41.73%股權。記者注意到，郭金樹此前曾多次登陸胡潤富豪榜。此外，鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責任公司法定代表人“丁麗琴”，與開遠實業(yè)法定代表人同名，而開遠實業(yè)股東郭建軍則是該公司間接股東之一。

（封面圖片來源：視覺中國）