每經(jīng)記者 黃婉銀    每經(jīng)編輯 林菁晶    

歷時(shí)兩年，云南城投（600239，SH）一筆價(jià)值236億的并購(gòu)重組在歷經(jīng)一波三折后宣布告吹。

6月20日，云南城投公告稱，決定終止購(gòu)買成都環(huán)球世紀(jì)會(huì)展旅游集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都會(huì)展”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。

對(duì)于終止的原因，云南城投表示，公司、交易對(duì)方及中介機(jī)構(gòu)就交易方案及核心交易條款進(jìn)行了多輪溝通和談判，但因國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無(wú)法達(dá)成一致意見。經(jīng)充分審慎研究，交易各方均認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組不具備繼續(xù)推進(jìn)的條件。

圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

“蛇吞象”收購(gòu)遭問詢

2017年6月，云南城投開始停牌重組，希望引入西南地區(qū)大型企業(yè)集團(tuán)成都會(huì)展。此后不久，云南城投在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，成都會(huì)展有著較強(qiáng)的盈利能力，在成為云南城投的全資子公司后，將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

這筆交易之所以引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，一方面是在于云南城投此前對(duì)成都會(huì)展的預(yù)估值高達(dá)236億元，約等于其自身市值的5倍，被成為“蛇吞象”式收購(gòu)；另一方面，在收購(gòu)期間，云南城投還承擔(dān)著一定的債務(wù)壓力，在成都會(huì)展自身業(yè)績(jī)不高的情況下，雙方對(duì)賭3年內(nèi)要實(shí)現(xiàn)63億凈利潤(rùn)。

如此大筆的交易在2017年11月底收到了上交所第一次問詢，包括63億元的業(yè)績(jī)承諾、成都會(huì)展經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況等問題。

“鎂刻地產(chǎn)”記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年、2017年、2018年1~5月，成都會(huì)展凈利潤(rùn)分別為2.16億元、2.86億元及0.99億元，與對(duì)賭承諾的63億凈利潤(rùn)相距甚遠(yuǎn)。

不過(guò)，相較于成都會(huì)展的盈利能力，對(duì)云南城投更有吸引力的或許是其豐富的土地儲(chǔ)備。成都會(huì)展共有會(huì)展、酒店、地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理四大板塊，地產(chǎn)開發(fā)主要集中在成都及其周邊，成都會(huì)展及其子公司擁有土地使用權(quán)45宗。

據(jù)了解，截止2017年底，成都會(huì)展的土地儲(chǔ)備總共有3900多畝地，主要位于天府新區(qū)成都片區(qū)及眉山地區(qū)。

重組過(guò)程一波三折

2018年5月，因云南城投控股股東云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“省城投集團(tuán)”）將持有的成都會(huì)展51%股權(quán)質(zhì)押給銀團(tuán)，從而影響了云南城投的重組進(jìn)程。

加上云南城投對(duì)省城投集團(tuán)及其下屬公司應(yīng)付款余額較大，面臨較大的短期還款壓力。云南城投計(jì)劃承接省城投集團(tuán)對(duì)銀團(tuán)63.3億元的債務(wù)，并抵消對(duì)省城投集團(tuán)及其下屬公司所負(fù)的內(nèi)部負(fù)債。

此舉隨后又遭上交所問詢，內(nèi)容包括增加上市公司償債壓力、控股股東為解除質(zhì)押股權(quán)的原因、上市公司承接控股債務(wù)是否損害公司利益等核心問題。

不久，云南城投宣布終止這一債務(wù)承繼及債務(wù)抵銷事宜。但到2018年10月，云南城投又重啟這一事宜。

彼時(shí)，云南城投相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，此舉一方面是將內(nèi)部借款轉(zhuǎn)變成低息長(zhǎng)期借款，有利于改善負(fù)債期限結(jié)構(gòu)，降低融資成本和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，也有利于解決省城投集團(tuán)所持成都會(huì)展51%股權(quán)的質(zhì)押?jiǎn)栴}，加快重組進(jìn)程。

但波折仍在繼續(xù)。

2018年11月，云南城投收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會(huì)針對(duì)本次資產(chǎn)重組，就一致行動(dòng)關(guān)系、盈利承諾、省城投集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押等情況提出44個(gè)問題，要求云南城投于30個(gè)工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)。

這次反饋意見回復(fù)時(shí)間被一拖再拖之后，云南城投選擇了中止重組。

2018年11月14日，云南城投公告表示，因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境的變化，本次資產(chǎn)重組的有關(guān)問題需進(jìn)一步落實(shí)和完善，部分事項(xiàng)尚需與交易對(duì)方進(jìn)一步協(xié)商，公司無(wú)法如期提交《反饋意見》的書面回復(fù)，并決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的審查。

從開啟重組至今，云南城投無(wú)論是在財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)上還是資本市場(chǎng)上都經(jīng)歷了不少起伏。以市值來(lái)看，云南城投從重組前每股5.16元的高位跌至6月20日收盤時(shí)的2.95元，跌幅達(dá)42.83%。

在發(fā)布終止本次資產(chǎn)重組公告的同時(shí)，云南城投也披露了2019年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。報(bào)告指出，云南城投作為國(guó)有上市房企，在土儲(chǔ)、項(xiàng)目品質(zhì)、股東實(shí)力等方面仍具有一定優(yōu)勢(shì)。

但與此同時(shí)，評(píng)級(jí)公司也關(guān)注到公司債務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)較快，債務(wù)負(fù)擔(dān)重，存在一定集中兌付壓力；盈利對(duì)非經(jīng)常損益依賴程度較大，公司盈利能力較為一般等問題。