重組新規(guī)醞釀出臺，引發(fā)市場熱議，惡意炒殼怎么辦？績差股雞犬上天怎么辦？“三高”來了怎么辦？這些問題，又被重新關注。

證監(jiān)會6月20日發(fā)布了關于修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見，主要修訂了四方面內容，其中最受關注的就是放松了對借殼的管制，塵封6年的創(chuàng)業(yè)板借殼開始破冰。同時，借殼的配套融資也開始恢復，實際控制人變更滿5年不算借殼縮短到3年，觸發(fā)借殼標準不再考慮凈利潤指標。

這引發(fā)了市場上有關“殼股和績差股會雞犬上天”的聲音，認為殼公司價值又回歸了，但稍加思考，就能發(fā)現這一說法站不住腳，缺乏理性系統(tǒng)性的認識，需要正本清源。實際上，此次重組新規(guī)的修訂體現了監(jiān)管層對出清式重組的鼓勵，雞犬升天狀難現，證監(jiān)會會持續(xù)對并購重組“三高”問題從嚴監(jiān)管，惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為必遭嚴懲，監(jiān)管層也將加強資金占用日常監(jiān)管，鏟除“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象的滋生土壤。

誤讀一：允許借殼會讓績差股雞犬上天？

此次修訂促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

現行的規(guī)則中不允許創(chuàng)業(yè)板借殼，這一規(guī)則始于2013年11月，彼時考慮到創(chuàng)業(yè)板市場定位和防范二級市場炒作等因素，為了打擊借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風，封死了創(chuàng)業(yè)板重組上市之路，這一規(guī)則延續(xù)了近6年。

目前，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識日趨理性，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

業(yè)內人士表示，此次修訂的出發(fā)點，是通過調整相關制度，完善資本市場退出渠道和出清方式，服務于實體經濟的轉型升級。具體來看，取消最易碰線指標“凈利潤”，單純只是凈利潤規(guī)模較大，而總資產、凈資產、營業(yè)規(guī)模較小的輕資產標的，不易觸碰借殼標準。創(chuàng)業(yè)板放開借殼，但明確了注入資產必須為符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)資產。借殼可以配融，使得注入資產的同時，可以獲得運營資金。

安信證券策略團隊指出，短期來看，該政策有助于提升市場尤其是中小創(chuàng)的活躍度，長期看，在為資本市場提供活水的同時鑒于上一輪寬松周期造成的過度融資、商譽減值等后遺癥，本次政策在推進節(jié)奏上會更加慎重。另外考慮到目前科創(chuàng)板注冊制的試行以及目前殼股數量眾多，對于博弈殼公司等投資決策仍應保持審慎理性的態(tài)度。

誤讀二：允許借殼后，退市股會減少？

市場有聲音認為，允許借殼后會干擾到IPO和退市的常態(tài)化，實際上，這份擔心沒有必要。記者從相關人士處了解到，退市出清和IPO還將繼續(xù)保持常態(tài)化，要進一步保證資本市場出口和入口的暢通。

并購重組的監(jiān)管是個復雜的系統(tǒng)工程，監(jiān)管層對借殼的規(guī)則調整能夠體現出對出清式重組的鼓勵。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業(yè)績下滑，需要通過并購重組吐故納新、提升質量。

業(yè)內人士指出，上市公司的質量很大程度上體現了經濟發(fā)展的質量，在我國經濟發(fā)展模式正由高速增長向高質量發(fā)展轉變的過程中，怎么發(fā)揮好資本市場的投融資功能，對于提高上市公司質量至關重要。近年來，證監(jiān)會的工作主線就是進一步提升IPO端常態(tài)化，同時嚴格推進退市制度，鞏固資本市場健康發(fā)展的基礎，這一條主線不會因為重組制度的完善而發(fā)生改變。

特別是在IPO和退市保持常態(tài)化的監(jiān)管導向下，此次規(guī)則的修訂給企業(yè)多了一條選擇路徑，那些主營業(yè)務極差、存在違法違規(guī)行為、二級市場表現不好的績差股仍會慘遭淘汰，而那些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關子公司符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產注入，可以提升上市公司的質量。

誤讀三：打擊殼資源炒作的信號變了？

有聲音認為“政策出臺后，原本打擊炒殼、養(yǎng)殼”的監(jiān)管導向變了。實際上，從嚴監(jiān)管ST公司和殼公司炒作的監(jiān)管基調沒有變化。

證監(jiān)會表示，下一步將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。

這意味著從嚴監(jiān)管的態(tài)勢仍存，記者了解到，證監(jiān)會將加強資金占用的日常監(jiān)管，通過多種形式來規(guī)范可能出現的抑制投機和濫用融資亂象。

業(yè)內人士指出，入口常態(tài)化、出口常態(tài)化，在有條件放松產業(yè)并購的同時，針對并購重組中“忽悠式”“跟風式”“三高類”重組及內幕交易等亂象，證監(jiān)會明確表達了態(tài)度，即繼續(xù)保持高壓態(tài)勢，在不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

誤讀四：什么樣的標的都能入殼？

本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，修訂之后并購重組更具有包容性，取消凈利潤是在向科創(chuàng)板靠近，并購重組也不一定考核利潤，因為有的高新技術企業(yè)規(guī)模、資產已經很大，但是不一定有利潤，這也是符合經濟發(fā)展方向和現實經濟狀況。周期縮短也是促進并購重組更加頻繁、更加高效的進行。

記者了解到，此次規(guī)定對并購重組標的資產要求高，并非什么樣的標的都能參與到并購重組中，監(jiān)管層將依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，從嚴審核確保并購重組市場平穩(wěn)運行。

業(yè)內人士表示，本次修訂只是對借殼標準的微調，借殼資產依然要符合IPO條件。資產質量依然是借殼能否最終成功的重中之重。

其中特別提到的，將依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能。業(yè)內人士認為，以后無論在交易所的問詢還是證監(jiān)會的審核中，都將見到這類常態(tài)化系統(tǒng)化的監(jiān)管，即對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責。

券商中國 程丹 封面及文中圖均來自攝圖網

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