每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

6月20日，證監(jiān)會發(fā)布了修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的征求意見稿。相比2016年修訂的《重組辦法》對于資產(chǎn)重組的收緊，此次征求意見稿中的亮點(diǎn)包括：放寬了資產(chǎn)重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、縮短認(rèn)定期間；支持符合國家戰(zhàn)略的新興產(chǎn)業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復(fù)重組上市配套融資等多項新政。

由于征求意見稿中允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，在今日盤面上，被賦予了“殼資源”概念的一批創(chuàng)業(yè)板個股表現(xiàn)強(qiáng)勁。有多家券商研究所分析認(rèn)為，此次征求意見中關(guān)于允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市等規(guī)定對創(chuàng)業(yè)板構(gòu)成制度紅利，但這并非意味著創(chuàng)業(yè)板的殼公司就一定有被爆炒的價值。

券商作為上市公司資產(chǎn)重組的中介，監(jiān)管政策的持續(xù)放松，將利好券商業(yè)務(wù)的開展，所以相比創(chuàng)業(yè)板的殼公司，利好邏輯更順的是券商。某大型券商投行部門總經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《重組辦法》征求意見稿對投行業(yè)務(wù)構(gòu)成利好，因為“有新的生意可以做了”。據(jù)統(tǒng)計，在2016年之前的2015年，業(yè)內(nèi)主要券商投行業(yè)務(wù)中的增發(fā)業(yè)務(wù)收入都要高于最近幾年。

創(chuàng)業(yè)板迎來政策紅利

據(jù)統(tǒng)計，2008年至今，《重組辦法》已有多次修訂。2016年9月，證監(jiān)會曾修訂《重組辦法》，其中包括嚴(yán)格限制借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，取消借殼配套融資，同時收緊非借殼情形下配套融資的金額計算標(biāo)準(zhǔn)及用途，自此并購重組進(jìn)入政策收緊狀態(tài)。2018年10月，證監(jiān)會曾發(fā)布修訂后的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》，大幅放松了并購重組中的部分限制，其中包括放寬了配套融資用途。

海通證券非銀團(tuán)隊指出，本次征求意見稿是繼2018年10月并購重組政策放松后的再次松綁。去年的并購重組政策調(diào)整主要集中在IPO被否企業(yè)再重組間隔期限的大幅縮短、鼓勵中概股參與A股并購重組、放松并購重組融資用途等。而此次征求意見稿集中在擴(kuò)大并購重組范圍和標(biāo)的，鼓勵新興產(chǎn)業(yè)通過并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。

關(guān)于昨日《重組辦法》的再次修訂對于市場的影響，申萬宏源分析認(rèn)為，短期而言，資本市場在政策邊際放松刺激下有助于修復(fù)市場風(fēng)險偏好，殼價值提升也有助于創(chuàng)業(yè)板小市值個股等估值修復(fù)。

據(jù)申萬宏源統(tǒng)計，在2016年9月證監(jiān)會對《重組辦法》進(jìn)行修訂并收緊并購重組政策之后，創(chuàng)業(yè)板的絕對和相對收益均出現(xiàn)階段性回落。對此，申萬宏源認(rèn)為，其影響因素肯定是多樣的，但重組制度收緊導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板已有的外延增長模式被破壞，由此而來的基本面數(shù)據(jù)變化也是不容忽視的重要因素。而此次政策放松可以認(rèn)為是對2016年9月政策收緊的修正，其積極意義仍值得肯定。

在今日盤面上，由于征求意見稿中允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，被賦予了“殼資源”概念的一批創(chuàng)業(yè)板個股表現(xiàn)強(qiáng)勁。據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至今日收盤，A股漲停的個股有136只，其中來自創(chuàng)業(yè)板的公司多達(dá)96只。而在這96只創(chuàng)業(yè)板公司中，昨日（6月20日）收盤總市值少于25億元的有60只。

但這并非意味著未來創(chuàng)業(yè)板的殼公司就一定有被爆炒的價值。值得注意的是，昨日證監(jiān)會在發(fā)布上述征求意見稿的同時，還表示將對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象。

“三中一華”受益于并購重組交易增量

某大型券商投行部門總經(jīng)理今日向記者表示，征求意見稿對投行業(yè)務(wù)構(gòu)成利好，因為有“新的生意可以做了”。

對于此次并購重組新政，有市場人士分析認(rèn)為，券商作為上市公司資產(chǎn)重組的中介，監(jiān)管政策的持續(xù)放松，將利好券商業(yè)務(wù)的開展，所以相比創(chuàng)業(yè)板的殼公司，利好邏輯更順的是券商。

海通證券非銀團(tuán)隊認(rèn)為，券商作為資本市場重要的中介商，監(jiān)管政策的持續(xù)放松，直接利好券商業(yè)務(wù)的開展。并購重組規(guī)模有望大幅提升，利好并購重組業(yè)務(wù)具有優(yōu)勢的大型券商，如華泰證券等。

而據(jù)長城證券非銀團(tuán)隊統(tǒng)計，2018年有8家券商的并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入突破1億元，分別為華泰證券（4.4億元）、中金公司（2.95億元）、中信證券（2億元）、中信建投（1.72億元）、海通證券（1.26億元）、國金證券（1.19億元）、東方證券（1.11億元）、國信證券（1.08億元）。由此可見，目前在并購重組業(yè)務(wù)上占據(jù)優(yōu)勢的券商還是“三中一華”。

民生證券非銀團(tuán)隊則預(yù)計，監(jiān)管部門將會把握好節(jié)奏，并購重組上市交易活躍度將持續(xù)提升，優(yōu)勢投行有望率先受益。據(jù)民生證券非銀團(tuán)隊統(tǒng)計，2018年財務(wù)顧問、增發(fā)規(guī)模領(lǐng)先的券商是華泰證券、中信證券、中信建投三家，海通證券、中金公司和國信證券位列其后，這些業(yè)務(wù)規(guī)模領(lǐng)先的投行有望率先受益于并購重組交易增量。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年以來至今，中信證券、中信建投、中金公司、華泰聯(lián)合、海通證券投行業(yè)務(wù)中來自增發(fā)業(yè)務(wù)（投行業(yè)務(wù)可分為首發(fā)、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、債券發(fā)行等）的收入分別為2.37億元、2.97億元、0.59億元、1.5億元、1.03億元。

在2016年資產(chǎn)重組政策收緊之前的2015年，“三中一華”投行業(yè)務(wù)中的增發(fā)業(yè)務(wù)收入都要高于最近幾年。2015年，中信證券、中信建投、中金公司、華泰聯(lián)合、海通證券投行業(yè)務(wù)中來自增發(fā)業(yè)務(wù)的收入分別為5.84億元、3.27億元、0.88億元、2.26億元、3.13億元。值得一提的是，2015年這幾家券商投行從增發(fā)業(yè)務(wù)獲得的收入多數(shù)竟高于首發(fā)業(yè)務(wù)，可見在并購重組熱的時候，這些券商的業(yè)務(wù)導(dǎo)向也會有相應(yīng)變化。

借殼項目收費(fèi)浮動

雖然此次資產(chǎn)重組新政整體上給創(chuàng)業(yè)板和投行帶來了新的契機(jī)，但在一些投行人士看來，這些契機(jī)究竟能帶來多少實(shí)惠還是要具體問題具體分析。

某去年營收排名行業(yè)前20的券商投行人士今日向記者表示，此次資產(chǎn)重組新政可能會給投行帶來一定的利好，但具體的利好程度還要觀察，畢竟之前也可以借殼主板、中小板。

他認(rèn)為，現(xiàn)在政策的確是放開了創(chuàng)業(yè)板重組上市，但是質(zhì)地好的交易方仍然是市場的稀缺資源。現(xiàn)在IPO逐漸走向正?；?，如果企業(yè)質(zhì)地本身很好，上市周期也不會太長，借殼相比之下也沒有節(jié)約多長時間。他預(yù)計，未來市場上的借殼上市項目應(yīng)該會增多一些，但難以在短期內(nèi)達(dá)到以前的高峰期。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計顯示，在2016年《重組辦法》修訂之前的2015年，當(dāng)年完成的借殼上市交易數(shù)量有45件，交易金額達(dá)4600億元，而2016年快速下降至27件，交易額縮減至2000億元，同比下滑55%。之后2017年降至7件、2018年進(jìn)一步降至3件，每年的交易額均為800億元左右。而截至6月20日，2019年完成的借殼上市交易數(shù)量有4件，交易額約300億元。

至于借殼上市項目能帶給投行多少收入，他指出，這類項目的收入通常沒有IPO項目多，但具體一單借殼上市的收費(fèi)多少還是看和企業(yè)怎么談。他舉例道，比如其所在投行從今年過會的一單IPO項目獲得了8000萬元的收入，這筆收入比一般同等規(guī)模的IPO項目要多不少，“投行股權(quán)類的業(yè)務(wù)很難說有固定費(fèi)率，還是要看和企業(yè)的洽談結(jié)果”。

此外還有投行人士認(rèn)為，隨著注冊制的推進(jìn)，對于未來借殼上市的需求也會有影響。上海某資深保代今日告訴記者：“未來這方面業(yè)務(wù)會增多一些，但注冊制一旦實(shí)施后上市容易了，借殼上市的也會減少。此外，值得注意的是，資產(chǎn)重組項目的‘雷’不少，近年來一些券商已經(jīng)踩雷，所以風(fēng)險還是比較大的。”

據(jù)公開信息顯示，去年來，南方某大型券商曾有幾單并購重組項目爆出問題，其中一單項目被罰沒款項達(dá)幾千萬元。而最近，新時代證券還曾因四年前承接的一單并購重組項目中未盡職履行財務(wù)顧問責(zé)任，對并購標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測存在誤導(dǎo)性描述，被證監(jiān)會處于責(zé)令改正、警告并合計4470萬元罰款的監(jiān)管措施。