每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

6月23日下午，揚(yáng)農(nóng)化工（600486,SH）公告稱，公司于6月21日收到上交所的《審核意見函》。針對公司提交的資產(chǎn)收購方案，上交所審核后提出諸多疑問，要求公司說明和解釋?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上交所對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營及估值等情況進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

針對三方面提出16大問題

《審核意見函》顯示，針對交易方案，上交所提出三個(gè)問題。

根據(jù)交易方案，上市公司擬以現(xiàn)金9.13億元收購中化國際持有的中化作物和農(nóng)研公司各100%股權(quán)。中化國際與揚(yáng)農(nóng)化工均由中化集團(tuán)實(shí)際控制，中化國際持有揚(yáng)農(nóng)化工控股股東揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)40%股權(quán)，因此，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。中化國際承諾標(biāo)的公司2019~2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤合計(jì)2.97億元。若標(biāo)的公司業(yè)績超過2.97億元，則上市公司需將超過部分獎(jiǎng)勵(lì)給中化國際。

上交所要求，揚(yáng)農(nóng)化工補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾是否進(jìn)行逐年考核，設(shè)置業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排的原因、依據(jù)和合理性。

同時(shí)，上交所指出，截至一季度末，揚(yáng)農(nóng)化工貨幣資金賬面金額為15.45億元，而此次并購交易總價(jià)達(dá)9.13億元。交易還約定，標(biāo)的公司需在今年底前歸還10.72億元借款，若無法歸還則由上市公司代為償還。對此，上交所要求上市公司結(jié)合標(biāo)的公司資信情況分析其是否具備按期還款的能力，并結(jié)合上市公司的資金情況、資本結(jié)構(gòu)等，分析上述還款等安排對公司經(jīng)營和流動(dòng)性的影響，安排是否損害上市公司和中小股東的利益。

此外，按照交易方案，標(biāo)的公司在過渡期的損益均歸屬于揚(yáng)農(nóng)化工，上交所要求上市公司說明此種約定的合理性和合規(guī)性。

針對標(biāo)的公司的經(jīng)營和估值情況，上交所提出十二個(gè)問題。上交所指出，交易完成后，揚(yáng)農(nóng)化工的資產(chǎn)負(fù)債率將大幅上升，并導(dǎo)致公司所有者權(quán)益下降；標(biāo)的公司的注入將致使上市公司新增部分關(guān)聯(lián)交易。鑒于此，其要求上市公司說明推進(jìn)此次交易的主要原因和擬采取的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對和控制措施；說明中化作物和農(nóng)研公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的基本情況，分析兩家標(biāo)的公司的獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力。

標(biāo)的公司之一的農(nóng)研公司報(bào)告期內(nèi)均資不抵債，凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)數(shù)。截至評估基準(zhǔn)日，農(nóng)研公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-9225.97萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價(jià)值為3108萬元，評估增值率為133.69%，主要是無形資產(chǎn)評估增值1.23億元。同時(shí)，2018年農(nóng)研公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3579.24萬元，凈利潤為-2714.08萬元，且該公司經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)數(shù)，2018年經(jīng)營性活動(dòng)現(xiàn)金凈流出同比擴(kuò)大。

對于評估增值的合理性，上交所頗有疑慮。其要求揚(yáng)農(nóng)化工進(jìn)一步說明農(nóng)研公司的獨(dú)立經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，分析收購農(nóng)研公司的合理性和必要性，并說明是否符合公司中小股東利益。

另外，針對交易需要履行的境內(nèi)外的審批或?qū)彶?、備案手續(xù)，上交所也“專門”提出了問詢。

券商看好資產(chǎn)整合

對于此次資產(chǎn)并購，揚(yáng)農(nóng)化工抱有較高期望。公司在方案中表示，通過此次收購，上市公司將通過整合農(nóng)研公司研發(fā)資源，中化作物子公司的生產(chǎn)和全球銷售網(wǎng)絡(luò)資源，通過業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、人員整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將有利于上市公司研發(fā)實(shí)力、銷售渠道和農(nóng)藥品種多元化的增強(qiáng)，提高上市公司的國內(nèi)外知名度和影響力。

2014年，中化集團(tuán)通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)實(shí)際控制揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)，成為揚(yáng)農(nóng)化工實(shí)際控制人。中化集團(tuán)業(yè)務(wù)覆蓋能源、農(nóng)業(yè)投入品、化工等多個(gè)核心主業(yè)。其中，公司在氟化工、中間體及新材料、農(nóng)用化學(xué)品、聚合物添加劑、天然橡膠、石化原料營銷、醫(yī)藥健康等領(lǐng)域建立了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

在揚(yáng)農(nóng)化工看來，通過收購，上市公司將發(fā)展成為中化國際乃至中化集團(tuán)農(nóng)藥業(yè)務(wù)和管理的一體化平臺。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于揚(yáng)農(nóng)化工的資產(chǎn)并購，券商的整體評價(jià)不錯(cuò)。

群益證券表示，中化作物的相關(guān)資產(chǎn)主要是從事農(nóng)藥產(chǎn)品的分銷和貿(mào)易業(yè)務(wù)，搭建了國內(nèi)及海外的農(nóng)藥產(chǎn)品銷售及產(chǎn)品服務(wù)平臺。中化作物子公司沈陽科創(chuàng)主要從事米斯通、咪草煙和吡蚜酮等原藥的生產(chǎn)與銷售，與多家國際跨國農(nóng)藥巨頭建立長期合作伙伴關(guān)系，擁有烯草酮、四氯蟲酰胺等原藥產(chǎn)能4750余噸，各種制劑產(chǎn)能4000噸，有望成為繼揚(yáng)州和如東之后的揚(yáng)農(nóng)化工的第三大生產(chǎn)基地，具有行業(yè)核心競爭力。

對于農(nóng)研公司，群益證券也認(rèn)為，農(nóng)研公司擁有目前國內(nèi)較為完善的新農(nóng)藥創(chuàng)制體系，建有農(nóng)藥國家工程中心和國內(nèi)唯一的新農(nóng)藥創(chuàng)制與開發(fā)國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室，其具有自主知識產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)制農(nóng)藥獲得登記并實(shí)現(xiàn)銷售，其中氟嗎啉、四氯蟲酰胺、乙唑螨腈系列創(chuàng)制產(chǎn)品在國內(nèi)具有較高知名度和影響力。

招商證券表示，揚(yáng)農(nóng)化工的收購方案超出預(yù)期，可以增強(qiáng)公司的研發(fā)能力，豐富銷售渠道。東北證券則認(rèn)為，揚(yáng)農(nóng)化工的方案符合預(yù)期。在其看來，農(nóng)研公司擁有很多農(nóng)藥專利和技術(shù)，未來產(chǎn)品潛力可期，估值合理。

（封面圖來源：攝圖網(wǎng)）