每經(jīng)編輯 張楊運

6月25日早間，波司登在港交所公告稱，本公司否認Bonitas報告中對本公司之所有指控。

該報告包含具有誤導(dǎo)性、偏見性、選擇性、不準(zhǔn)確及不完整之陳述以及毫無根據(jù)之指控及不負責(zé)任之猜測。公司股票將于6月25日上午9點恢復(fù)交易。

被沽空機構(gòu)Bonita“盯上”，波司登股價大跌

在6月24日上午，沽空機構(gòu)Bonitas(博利達斯)突然發(fā)布報告，指責(zé)波司登(03998.HK)財務(wù)造假。

受做空影響，波司登股價從上午10點開始迅速下滑20%，稍微反彈之后，再次下滑，跌幅超過24%，并在上午宣布暫停交易。

根據(jù)Bonitas公布的報告，一方面指責(zé)波司登自2015年以來捏造了8.07億元的凈利潤，多報了174%，另一方面稱波司登董事會主席高德康通過未公開的內(nèi)部人士進行多次收購，人為地多付了人民幣20億元。因此認為波司登的股票價值為0。

近兩年來，波司登剛剛經(jīng)歷了業(yè)績觸底反彈，2019年1月9日，其發(fā)布了2018財年前三季度業(yè)績數(shù)據(jù)。報告期內(nèi)波司登銷售額同比增長30%，旗下其他品牌也錄得20%以上的增幅。本月上旬，還有包括招銀國際在內(nèi)的機構(gòu)給予波司登買入評級。

澄清4點：

1.于申報財務(wù)報表中虛構(gòu)純利

盡管與收入匹配，綜合中國信用報告顯示，波司登在其香港交易所之披露文件中嚴(yán)重夸大所報告之純利。盡管香港交易所之披露文件披露波司登累計三年純利為人民幣13億元，但綜合中國信用報告顯示，波司登附屬公司僅創(chuàng)造純利人民幣463百萬元。

對我們而言，證據(jù)顯示波司登自2015年以來虛構(gòu)純利人民幣807百萬元，多報174%！

回應(yīng)：

(i) 上述信用報告采用之會計準(zhǔn)則（中國會計準(zhǔn)則，適用于私人公司）與本公司年度報告采用之會計準(zhǔn)則（國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（「國際財務(wù)報告準(zhǔn)則」）不同；

(ii) 上 述 信 用 報 告 采 用 之 報 告 期（截 至 1 2月31日止年度）與本公司年度報告采用之報告期（截至 3 月 31 日止年度）不同；

(iii)報告涵蓋之附屬公司數(shù)量遠低于本公司年度報告所涵蓋之附屬公司數(shù)量（至少80家或以上），此乃并未反應(yīng)本集團之整體運營情況。

2.就多次收購向未披露之內(nèi)幕人士作出多付款項

認為高主席利用三項主要之虛假交易，將波司登之現(xiàn)金及股票轉(zhuǎn)移至未披露之關(guān)聯(lián)方：杰西、邦寶及天津女裝。

周先生于2008年僅以人民幣16.5百萬元購入及成立杰西，再于2011年以人民幣664百萬元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內(nèi)獲得高達3,924%之巨額回報。

周先生于2013年僅以人民幣17.5百萬元購入邦寶，再于2016年以人民幣715百萬元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內(nèi)獲得高達3,986%之巨額回報。

周先生于2015年8月僅以人民幣530百萬元購入欣悅集團，再于2017年以人民幣660百萬元將該品牌出售予波司登，于兩年內(nèi)獲得高達25%之可觀回報。

高主席計劃之核心人員為未披露之關(guān)聯(lián)方同謀，即周美和先生（「周先生」）及孔圣元博士（「孔博士」）。有關(guān)證據(jù)顯示，周先生為邦寶交易所涉及之未披露內(nèi)幕人士，并為所有三項主要收購事項之賣方。波司登之前任執(zhí)行董事孔博士離職后成為一名糊涂之簽字人，協(xié)助高主席之牟利活動，故亦為邦寶交易所涉及之未披露內(nèi)幕人士。

回應(yīng)：

時尚女裝品牌之三次收購事項（即「杰西」、「邦寶」、「柯利亞諾」及「柯羅芭」）之代價乃經(jīng)參考各種因素后厘定，其中包括參考業(yè)內(nèi)同行之市盈率后測算之未來盈利能力，及在收購關(guān)鍵時間之財務(wù)表現(xiàn)，所提供之利潤保證以及付款方式（即僅為現(xiàn)金或現(xiàn)金加代價股份之組合），而非僅參考此等目標(biāo)公司之凈資產(chǎn)價值。

此外，于三次收購時尚女裝品牌之前，本集團已聘請國際知名及專業(yè)核數(shù)師、法律顧問、估值師及╱或其他顧問進行盡職調(diào)查及估值，這有助向董事會提供全部所需必要資料以考慮有關(guān)收購事項之條款及條件是否屬公平合理及符合本集團及本公司股東之整體利益。本公司已分別舉行董事會會議（由執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事出席）以批準(zhǔn)有關(guān)各項收購事項，該決定并非僅由一名董事而由整個董事會集體作出。

3.在未收到付款之情況下處置資產(chǎn)

波司登之附屬公司山東冰飛服飾有限公司（「山東冰飛」）為向高主席出售山東物業(yè)的賣方 。 于購買時，高主席向波司登 支付了初始代價之10%（人民幣5.4百萬元），而山東康博欠波司登之剩余人民幣52 百萬元已作為「其他應(yīng)收款項」披露

高主席之山東康博欠波司登之款項消失，表明在2018財年之某個時候已就山東物業(yè)作出付款。

回應(yīng):

誠如本公司日期為2017年2月17日之公告所披露，出售該物業(yè)之代價（「代價」）約人民幣54百萬元乃由訂約方經(jīng)考慮江蘇東華土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司（一間獨立估值師事務(wù)所）于 2016 年 12 月 31 日就該物業(yè)市值作出之估值后，經(jīng)公平磋商后厘定。

代價已根據(jù)出售協(xié)議所載之已訂明時間表結(jié)算。山東冰飛分別于2017年3月及2017年5月收到所得款項人民幣5百萬元及人民幣49百萬元。山東冰飛賬面的其他應(yīng)收款余額，為該公司收到上述所得款項后，于當(dāng)年劃入本公司之全資附屬公司波司登國際服飾（中國）有限公司所管理之資金池形成集團的內(nèi)部往來。該款項然后按集團內(nèi)部應(yīng)收款項入賬，并于集團合并層面上予以撇銷。

本公司對收到之所有付款均可提供文件支持。公司認為，以議價價格處置資產(chǎn)以及買方未支付款項之指控完全不正確。

4.過往向波司登內(nèi)幕人士支付巨額紅利

過往向持有波司登發(fā)行在外股份65%以上之波司登內(nèi)幕人士支付巨額紅利.

回應(yīng)：

自本公司在聯(lián)交所上市以來，本公司幾乎每年按比例向股東派發(fā)現(xiàn)金股息。本公司認為派發(fā)股息之慣例為股東提供了穩(wěn)定及滿意之回報，并間接證明本公司財務(wù)狀況穩(wěn)健。

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封面圖片來源：攝圖網(wǎng)