每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁 梟    

巨星科技（002444，SZ）6月25日下午披露稱(chēng)，公司收到深交所中小板公司管理部下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函，針對(duì)公司收購(gòu)中策橡膠集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中策橡膠）部分股權(quán)事宜，監(jiān)管層要求上市公司核查并作出書(shū)面說(shuō)明。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理問(wèn)詢(xún)函發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層對(duì)巨星科技耗費(fèi)11億元資金收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，產(chǎn)生的預(yù)期收益“不突出”的問(wèn)題十分關(guān)注。

重組帶來(lái)前期收益預(yù)期“不高”

根據(jù)重組草案，巨星科技將使用11億元自有現(xiàn)金增資杭州中策海潮企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中策海潮），取得中策海潮27.50%股權(quán)，中策海潮支付現(xiàn)金取得中策橡膠46.95%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，中策海潮取得中策橡膠控股權(quán)，巨星科技通過(guò)中策海潮間接持有中策橡膠12.91%股權(quán)。

在重組草案披露后，深交所于6月15日向巨星科技下發(fā)了重組問(wèn)詢(xún)函。對(duì)此，上市公司于6月21日收盤(pán)后發(fā)布公告進(jìn)行了回復(fù)。深交所此番下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函主要是針對(duì)巨星科技的回復(fù)內(nèi)容進(jìn)行二度問(wèn)詢(xún)。

在回函中，巨星科技稱(chēng)，擬通過(guò)與中策橡膠現(xiàn)有經(jīng)銷(xiāo)商建立產(chǎn)品銷(xiāo)售和經(jīng)銷(xiāo)代理關(guān)系，向中策橡膠經(jīng)銷(xiāo)商終端門(mén)店提供汽修工具產(chǎn)品。巨星科技的目標(biāo)是，在5年內(nèi)獲取不低于50%的中策橡膠經(jīng)銷(xiāo)商終端零售門(mén)店汽修工具采購(gòu)額。公司預(yù)計(jì)，2019年~2021年，上述合作將合計(jì)為公司帶來(lái)3414.46萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

對(duì)此，深交所要求巨星科技說(shuō)明公司汽修工具產(chǎn)品在中策橡膠經(jīng)銷(xiāo)商終端門(mén)店實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的可行性，以及獲取相關(guān)采購(gòu)額的依據(jù)以及可行性。

此次收購(gòu)將花掉上市公司11億元現(xiàn)金，但未來(lái)七年上市公司無(wú)法從中策橡膠獲得實(shí)際的現(xiàn)金分紅，未來(lái)三年業(yè)務(wù)協(xié)同也僅能為巨星科技增加3414.46萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

鑒于此，深交所要求巨星科技補(bǔ)充測(cè)算交易預(yù)計(jì)的投資回收期，并對(duì)比最近三年公司投資活動(dòng)的收益率說(shuō)明交易的內(nèi)部收益率是否具備合理性，交易是否具有必要性。同時(shí)，深交所要求上市公司給出“認(rèn)為本次交易能夠改善財(cái)務(wù)狀況、提升上市公司盈利能力和上市公司業(yè)績(jī)的具體判斷依據(jù)”。

記者注意到，根據(jù)興業(yè)銀行官網(wǎng)發(fā)布的人民幣存款參考利率，三年期整存整取“保證金存款”年利率為2.75%，“非保證金存款”年利率則為3.2%；建設(shè)銀行官網(wǎng)城鄉(xiāng)居民存款掛牌利率表也顯示，三年期整存整取年利率為2.75%。若以2.75%的年利率估算，11億元資金存三年定期產(chǎn)生的利息收益也有9000萬(wàn)元。

標(biāo)的持續(xù)分紅能力受關(guān)注

值得一提的是，6月14日，中策海潮與工商銀行杭州分行簽署了《并購(gòu)借款合同》，約定工商銀行杭州分行為交易提供總額不超過(guò)19.80億元借款，用于支付并購(gòu)款及相關(guān)稅費(fèi)。在交易完成后，中策海潮所持有的中策橡膠股份將全部質(zhì)押給工商銀行浙江省分行，還款期限為7年，貸款利率不低于央行5年以上期貸款基準(zhǔn)利率下浮10%。

巨星科技稱(chēng)，中策海潮將使用收到的中策橡膠分紅來(lái)償還上述借款。另?yè)?jù)巨星科技回函，若中策海潮未能從中策橡膠收到預(yù)期足額的現(xiàn)金分紅，中策海潮將向巨星集團(tuán)借款用于歸還并購(gòu)貸款。

對(duì)此，深交所指出，中策橡膠2018年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅，巨星科技需說(shuō)明原因；同時(shí)，深交所要求上市公司結(jié)合中策橡膠公司章程及分紅政策，說(shuō)明是否存在相關(guān)制度保證，在未來(lái)七年乃至更久的時(shí)間里，中策橡膠每年將以現(xiàn)金分紅的方式分配利潤(rùn)。

由于巨星科技將持有中策海潮不少股份，深交所要求巨星科技說(shuō)明后續(xù)是否需按（對(duì)中策海潮）持股比例承擔(dān)對(duì)巨星集團(tuán)的還款義務(wù)；如果需要承擔(dān)還款義務(wù)，上市公司還需說(shuō)明承擔(dān)相關(guān)還款義務(wù)是否會(huì)對(duì)公司凈利潤(rùn)、資本結(jié)構(gòu)、償債能力產(chǎn)生不利影響。