每經(jīng)記者 張壽林 易啟江 廖丹    每經(jīng)編輯 鄭直    

一顆顆生雞蛋，一片片白菜葉，飛向了總裁的座駕。雞蛋如冰雹砸在車門上、窗戶上、擋風玻璃上，蛋黃夾雜著雨水順著玻璃流淌……

6月28日，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）總裁馬建建走出位于東北齊齊哈爾的全資子公司建華醫(yī)院時，遭到了眾多身穿白大褂人員的“炮蛋”襲擊。

圖片來源：每經(jīng)記者 張壽林 攝

這樣狗血的鏡頭，不是電影里的一幕，而是真實地發(fā)生在齊齊哈爾建華醫(yī)院。

子公司與上市公司之間到底有什么恩怨情仇？

事情還不止于此，兩地警方也出動了。

創(chuàng)新醫(yī)療副總裁兼財務總監(jiān)吳曉明于今年 3 月 23 日到建華醫(yī)院協(xié)調(diào)年度審計工作時，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

當時，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）就收到舉報信，建華醫(yī)院稱向黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)公安分局舉報吳曉明索賄，但吳曉明否認指控，認為這是陰謀。

此外，創(chuàng)新醫(yī)療注冊地浙江警方也來到齊齊哈爾，對建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才實施跨省抓捕，而梁喜才已被齊齊哈爾警方采取了強制措施，并未被浙江警方帶走。

《每日經(jīng)濟新聞》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，對于上市公司創(chuàng)新醫(yī)療而言，對花9.3億元收購的全資子公司建華醫(yī)院已經(jīng)無法掌控，這家醫(yī)院曾貢獻了該上市公司近9成的凈利潤，而且目前也仍在正常運營。

上市公司總裁遭“炮蛋”襲擊

2016年初，創(chuàng)新醫(yī)療以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式完成了對三家醫(yī)院的100%控股，將主營版圖從珍珠養(yǎng)殖加工業(yè)擴張到了醫(yī)療服務業(yè)。憑借這一操作，創(chuàng)新醫(yī)療在當年即實現(xiàn)扭虧為盈，凈賺1.15億元。

其中，估值達到9.3億的建華醫(yī)院無疑是創(chuàng)新醫(yī)療轉型棋盤中最關鍵的一顆棋子。2017年，建華醫(yī)院營業(yè)收入、凈利潤分別為5.31億元、1.24億元，在創(chuàng)新醫(yī)療當年的收入、凈利潤中分別占到了58.7%、87.94%。建華醫(yī)院對于創(chuàng)新醫(yī)療的重要性，可想而知！

然而，蜜月期很短暫。2018年，建華醫(yī)院并沒有為創(chuàng)新醫(yī)療帶來預期的巨額利潤，根據(jù)上市公司公告，建華醫(yī)院只完成了當年業(yè)績承諾的8.5成。究竟需不需要按收購時的對賭協(xié)議進行業(yè)績補償？雙方各執(zhí)一詞，毫不相讓。

6月28日，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者實地走訪建華醫(yī)院時目睹了一場“炮蛋”襲擊。

要是平常，建華醫(yī)院的大廳里是不會聚集這么多醫(yī)護人員的，但6月28日這一天卻有些不一樣。

“這是咋的啦，這是？”身著灰色風衣的患者女家屬一邊念叨著一邊匆忙拿出手機錄著視頻。她剛從外面趕回醫(yī)院綜合樓，到門口就發(fā)現(xiàn)，大廳光景和那會出去時已經(jīng)完全兩樣。

圖片來源：每經(jīng)記者 張壽林 攝

大廳中央聚集了一群“白大褂”，大廳上方的二樓，欄桿上拉起了好幾條各色的橫幅。“維護醫(yī)院合法權利，趕走資本的野蠻人”“排除萬難 維持安定 保衛(wèi)醫(yī)院”……每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者在現(xiàn)場目睹了這一切。

“白大褂”們高聲喊著口號，口號聲混著大廳的回音，還夾雜著圍觀群眾窸窸窣窣的交流議論，口號具體內(nèi)容已然聽不真切，只能依稀可辨認“人情”等等字眼。

這時，一群人從大廳深處的“醫(yī)保報銷”玻璃間匆忙走出，直奔大廳門口，剛剛還專心喊著口號的“白大褂”們突然反應過來，迅速沖上去，追上一位身著藍色西裝的商務人士。

不過，“白大褂”們的反應似乎慢了半拍，順著雙層玻璃門，“藍色西裝”已經(jīng)在其背后的急促吶喊聲中沖出了大門，直奔門外的停車處，只是倉皇間他找不到自己的車了。

而這名被追趕著倉皇離去的“藍色西裝”就是約定6月28日下午3點來建華醫(yī)院談判的上市公司代表、創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建。

而就在馬建建反應過來，匆忙奔向自己停在門口的座駕之時，“白大褂”們也趕上來了……

對于馬建建來說，這是一次狼狽的“出逃”！他看著追至身后的“白大褂”們已不知從哪里掏出了“武器”：一枚枚生雞蛋，一片片白菜葉子，夾雜著滿含憤怒的吶喊聲，瞬間就朝著他飛了過來。

“啪嗒、啪嗒……” 雞蛋如冰雹砸在車門上、窗戶上、擋風玻璃上，蛋黃夾雜著雨水順著玻璃流淌，爛白菜葉子也一個接一個地砸過來，終于隨著駛動的車子一點點落下……

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者看見，車子很快沖向了大街，醫(yī)院綜合樓的甬道上，蛋黃液和白菜葉順著雨水四處流竄。“真腥??！”路過的人們踮著腳走過這片“戰(zhàn)場”。

其實，馬建建于今年四月才正式履新總裁這一職位。這次，他是代表創(chuàng)新醫(yī)療到齊齊哈爾與建華醫(yī)院管理層進行面對面交流。作為全資子公司，建華醫(yī)院沒有給母公司總裁留點面子，而是準備了雞蛋和白菜來“作戰(zhàn)”。

“重兵把守”的2號樓

子公司員工與母公司總裁之間的這場正面對抗，還要從日前一則人事任免說起。

根據(jù)記者獲得的創(chuàng)新醫(yī)療向其子公司建華醫(yī)院下發(fā)的通知，6月下旬，創(chuàng)新醫(yī)療免除子公司建華醫(yī)院梁喜才總經(jīng)理、執(zhí)行院長的職務，并成立建華醫(yī)院應急領導小組，全面主持建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。也就是說，按照通知，創(chuàng)新醫(yī)療將接管建華醫(yī)院，其管理層將面臨“大換血”。

上市公司公告里也是這么寫的，不過應急領導小組通往建華醫(yī)院辦公區(qū)的道路并不容易。建華醫(yī)院方面認為，上述人事變動屬于違法任免。

建華醫(yī)院辦公區(qū)并不在醫(yī)院綜合樓，而是在“2號樓”。而這棟2號樓顯然已被“重兵把守”：保安約有10來位，或坐著或站著，隨時拿著對講機講話，外人稍稍停留便會上前詢問。

在明確了找誰后，保安便讓每經(jīng)記者和辦公區(qū)的人親自通電話，并告知保安可以放入，保安方帶著每經(jīng)記者來到過道處，在白色的墻上，掰開和墻一樣顏色的大門。

保安將每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者帶入后，告知“此人可以進入”，無縫交接后離開，這里便是電梯間，但更像是審訊間，桌子后面坐著一位酷似警員裝扮的保安，兩邊各有保安站于左右。進入電梯，保安陪護著上了12樓。

辦公區(qū)一切看似平靜，但其實人們正在為近期這一事件忙碌著。應急領導小組應該是難以進駐辦公區(qū)了。

“昨天他們還來了好幾個人，我們守著呢！”保安說。

要談及創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院之間的淵源，那不是一般的故事。上市公司接管與醫(yī)院反接管，也不是按對賭協(xié)議是否完成業(yè)績那么簡單，否則也就是一紙訴訟即能解決的問題。

“囚籠”高管：都在等待撤案

實際上，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者注意到，此次事件的爆發(fā)點正是兩位高管被帶走或被采取強制措施。

今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

而就在6月，創(chuàng)新醫(yī)療又再度宣布全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。

對于倆人被帶走一事，由于十分敏感，記者嘗試聯(lián)系警方并未得到太多有效信息。最終從知情人士處才打探到倆人近況：梁喜才在家中被限制自由，吳曉明雖然重獲人身自由但是未被撤案。

據(jù)一位接近梁喜才的人士透露了一些情況。

NBD：公告里說，梁喜才申請辭去職務？

答：那是被迫。因為他們（創(chuàng)新醫(yī)療）提出的一些條件，都違背了我們合同的約定。但是浙江警方介入了，梁院長受到要挾，為了不受干擾，能夠正常工作，所以梁院長才做了妥協(xié)。

NBD：具體情況是怎樣的？

答：意思是說梁院長職務侵占，有人舉報，警方要來拘捕他。而梁院長在上市公司這邊，并沒有實質(zhì)權力，是虛名的副總裁。

同時，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者輾轉多人聯(lián)系到了一位接近吳曉明的人，他表示，目前吳曉明人身自由，但是他在等待撤案，也未去上班。

NBD：關于吳曉明受賄一事，想向您了解。

答：他現(xiàn)在公司的職務已經(jīng)辭掉了。他的事情，在沒有徹底說清楚之前，他現(xiàn)在也不接受任何采訪。

NBD：據(jù)說他受賄20萬？

答：這不瞎扯嘛!他要是真受賄，還能回得來嗎？吳曉明否認這些指控，他認為這是陰謀。

主業(yè)轉型，千足珍珠一舉收購三家醫(yī)院全部股權

四年以前，創(chuàng)新醫(yī)療還是一家以珍珠加工銷售為主營業(yè)務的企業(yè)，名為“千足珍珠”。當時，經(jīng)營環(huán)境的變化、國內(nèi)外珍珠市場需求持續(xù)低迷、珍珠產(chǎn)品消費需求升級，多方因素讓這一珍珠行業(yè)的龍頭企業(yè)尋求轉型。這時，千足珍珠將目光投向了醫(yī)療服務領域。

2015年6月，千足珍珠發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》。預案中表示，千足珍珠擬向康瀚投資、嵐創(chuàng)投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發(fā)行股份購買其持有的齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責任公司（以下簡稱“建華醫(yī)院”）100.00%股權。除了建華醫(yī)院，此次千足珍珠擬購買的標的資產(chǎn)還包括海寧康華醫(yī)院有限公司（以下簡稱“康華醫(yī)院”）、江蘇福恬康復醫(yī)院有限公司（以下簡稱“福恬醫(yī)院”）。

該項議案很快獲得了公司董事會審議通過。2015年11月，千足珍珠也收到了證監(jiān)會的批復，同意其向康瀚投資等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。截止2016年1月，千足珍珠完成了對包含建華醫(yī)院在內(nèi)的三家醫(yī)院的100%股權過戶手續(xù)及相關工商變更登記。至此，建華醫(yī)院正式成為千足珍珠的全資子公司，而千足珍珠也于當月公告，擬變更名稱為“創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司”。

從公開資料來看，在千足珍珠與建華醫(yī)院這起并購案中，涉及的當事人主要包含三方：千足珍珠、康瀚投資和建華醫(yī)院。

上述預案披露，康瀚投資成立于 2015 年 3 月，為普通合伙人梁喜才及有限合伙人建惠投資共同出資設立的合伙企業(yè)，其中建惠投資為建華醫(yī)院公司改制前股東投資設立的有限合伙企業(yè)。據(jù)悉，康瀚投資主要從事投資管理、實業(yè)投資等業(yè)務。

截至該項預案簽署之日，康瀚投資的實際控制人為執(zhí)行事務合伙人梁喜才，而梁喜才自2002年起擔任建華醫(yī)院院長。為完成建華醫(yī)院公司改制，2015 年 4 月 28 日，建華醫(yī)院股東梁喜才與康瀚投資簽訂股權轉讓協(xié)議，轉讓其持有的建華醫(yī)院 100%股權。

浙商創(chuàng)投并購前“突擊入股”

除了本次接管與反接管沖突的雙方，此次千足珍珠的轉型之路還有更為重要的“幕后之人”——浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。

上文已提及，此次千足珍珠購買的資產(chǎn)除了建華醫(yī)院，還有康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院。在此次收購前，這三家醫(yī)院的股東中都有“嵐創(chuàng)投資”的身影。

據(jù)千足珍珠公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，嵐創(chuàng)投資分別持有建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院10.97%、6.46%和18.89%的股權。

而有意思的是，嵐創(chuàng)投資均是在2015年5月，即并購開始前一個月才匆忙入局這三家醫(yī)院。

2015年5月28日，嵐創(chuàng)投資受讓康瀚投資持有的建華醫(yī)院10.97%的股份；

2015年5月26日，嵐創(chuàng)投資受讓康華醫(yī)院6.46%的股份；

2015年5月27日，嵐創(chuàng)投資受讓福恬醫(yī)院18.89%的股份。

而在嵐創(chuàng)投資背后，站著的是浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。據(jù)前述預案披露，截至該項預案簽署之日，嵐創(chuàng)投資的實際控制人為執(zhí)行事務合伙人浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資管理集團有限公司（即浙商創(chuàng)投）委派代表陳越孟。

而前述預案也披露，陳越孟為嵐創(chuàng)投資實控人，截至該項預案簽署日，浙商創(chuàng)投直接持有嵐創(chuàng)投資0.63%的股份。

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書

據(jù)千足珍珠披露，此次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成，一是向三家醫(yī)院的股東發(fā)行股份募資，二是擬向昌健投資、陳越孟等8名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認繳配套募集資金4億元、1億元。

而后，在千足珍珠發(fā)行股份購買這三家公司股權之后，陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資一躍成為上市公司的第二大股東。合計持股12.08%。

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者采訪到了接近建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才的人士。對方表示，當時的千足珍珠需要找一個優(yōu)良資產(chǎn)轉型。那建華醫(yī)院也想借助資本市場，更好地發(fā)展業(yè)務，這樣通過中間渠道把他聯(lián)系上了。

建華醫(yī)院去年業(yè)績承諾不達標

并購之前浙商創(chuàng)投動作頻頻，而陳越孟幾經(jīng)折騰也只是成了上市公司的二股東（包含其控制的昌健投資和嵐創(chuàng)投資持股），但千足珍珠卻是實實在在地進入“醫(yī)療+珍珠”雙主業(yè)驅(qū)動時代。

當然，千足珍珠“變身”創(chuàng)新醫(yī)療并不僅僅只是收購幾家醫(yī)院這么簡單。并購一開始，千足珍珠的目的就很明確，即初步實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，為業(yè)績提供保障。

在上述預案中，千足珍珠與建華醫(yī)院達成了業(yè)績承諾與補償方案：

如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前此次交易實施完畢，則康瀚投資承諾建華醫(yī)院 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10500 萬元、12300 萬元和 13600 萬元。

如建華醫(yī)院在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則康瀚投資應在承諾期內(nèi)各年度上市公司審計報告在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)，向千足珍珠支付補償。

康瀚投資當期需向千足珍珠支付補償，則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

在上述預案中，康瀚投資也承諾，自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)不轉讓其在本次發(fā)行中取得的千足珍珠股份。36 個月鎖定期滿后，若存在盈利補償且未實施情形的，康瀚投資所持的股份繼續(xù)鎖定，直至盈利補償實施完畢之時。在此之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

有了業(yè)績“對賭”，建華醫(yī)院每年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤就與康瀚投資持有但目前被鎖定的創(chuàng)新醫(yī)療的股份密切相關，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療對子公司建華醫(yī)院的審計事項也尤為關心。

今年3月，每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）收到一封舉報信。建華醫(yī)院向黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)公安分局舉報創(chuàng)新醫(yī)療副總裁兼財務總監(jiān)吳曉明索賄。

今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查，吳曉明暫時不能正常履行公司副總裁、財務總監(jiān)職務。

由于吳曉明暫時不能正常履職，創(chuàng)新醫(yī)療本應于4月10日披露的年度報告被延期至4月27日。

6月14日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告，2018年，建華醫(yī)院實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。根據(jù)協(xié)議，2018年康瀚投資應支付補償股份448.55萬股。

數(shù)據(jù)來源：創(chuàng)新醫(yī)療關于重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值測試情況的公告

但由于一直未收到補償義務人康瀚投資關于實施2018年度業(yè)績補償?shù)南嚓P信息，創(chuàng)新醫(yī)療5月底向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了《仲裁申請書》，就補償義務人康瀚投資2018年度業(yè)績補償事項申請仲裁，同時還向上海市崇明區(qū)人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產(chǎn)保全申請書，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結；若上述股份無法查封凍結，則對康瀚投資的賬號在5400萬元范圍內(nèi)予以凍結或者查封扣押其他等值財產(chǎn)。

6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布《關于全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理被公安機關采取強制措施的公告》表示，公司全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。目前，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務，并成立建華醫(yī)院應急領導小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

6月24日，建華醫(yī)院也發(fā)布緊急情況匯報，針對上市公司創(chuàng)新醫(yī)療于6月23日晚間發(fā)布的關于全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理被公安機關采取強制措施的公告》進行情況匯報，認為上市公司違法任免、醫(yī)院正常運營無需應急工作小組等。

業(yè)績承諾不達標背后：募投資金沒到位？

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者從接近建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才的人士處了解到，在建華醫(yī)院看來，此次業(yè)績承諾未達標，跟上市公司募投資金沒到位有關。

“我們沒完成對賭，原因是我們募投資金沒到位。還有很多干擾我們正常業(yè)務經(jīng)營的因素，按照協(xié)議，保持建華醫(yī)院的管理權不變，組織架構不變，獨立運行，但是從2017年下半年開始，出現(xiàn)資金不到位的情況，我們申請的項目不批、拖延，造成我們整個投資成本增加。”

而從前述預案中可以看出，千足珍珠當初發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，其中的配套資金是打算用于標的公司建華醫(yī)院和康華醫(yī)院主營業(yè)務相關的部分項目。其中包括建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設項目，擬投入募集資金金額6.26億元；齊齊哈爾老年護理院建設項目，擬投入募集資金金額3.04億元等等。

數(shù)據(jù)來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案

而建華醫(yī)院所謂的募投資金不到位在創(chuàng)新醫(yī)療的公告中也得以窺見一二。2019年5月，深交所中小板公司管理部向創(chuàng)新醫(yī)療下發(fā)問詢函。問詢函中表示，報告期，創(chuàng)新醫(yī)療募集資金投資項目建華醫(yī)院內(nèi)科門診綜合樓建設項目、齊齊哈爾老年護理院建設項目、康華醫(yī)院二期工程建設項目投資進度分別為2.98%、31.86%、48.68%，上述募投項目預計可使用狀態(tài)的時間均進行了延期調(diào)整。并要求創(chuàng)新醫(yī)療對募投項目未達到計劃進度的原因、項目可行性是否發(fā)生變化等方面進行說明。

而后，創(chuàng)新醫(yī)療在回復深交所問詢時表示，公司擬按原計劃繼續(xù)實施上述募集資金投資建設項目的建設工作。公司根據(jù)目前情況判斷，上述募集資金投資建設項目的可行性并未發(fā)生變化。上述項目達到預定可使用狀態(tài)的時間延期后，項目的未來現(xiàn)金流入時間等均相應后移。

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）將持續(xù)關注這一事件的進展。