每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 文多    

*ST富控擬出售核心資產(chǎn)Jagex 圖片來源：Jagex網(wǎng)站截圖

2019年6月28日15時整，上海市虹口區(qū)廣粵路279號的維也納大酒店3樓，*ST富控(600634，SH)的2018年度股東大會在此召開。

就在股東大會召開的前一晚，*ST富控披露了重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（以下簡稱“報告書”），公司全資子公司宏投網(wǎng)絡(luò)擬向PFLP轉(zhuǎn)讓其所持Jagex 100%股權(quán)（轉(zhuǎn)讓價36.57億元），以及宏投香港100%股權(quán)（轉(zhuǎn)讓價0元）。

其中Jagex，是*ST富控的核心資產(chǎn)，2017年及2018年占上市公司當(dāng)期營業(yè)收入的92.50%和99.45%。這么重要的資產(chǎn)，*ST富控當(dāng)下卻一心只盼這筆交易順利完成，好拿這筆轉(zhuǎn)讓款“甩掉”糾纏在身的部分訴訟。

但是這筆交易的風(fēng)險亦“如影隨形”，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，由于歷史原因，上市公司持有的宏投網(wǎng)絡(luò)（標(biāo)的母公司，持Jagex、宏投香港100%股權(quán)）的100%股權(quán)已被相關(guān)債權(quán)人向法院申請強制執(zhí)行，目前正掛網(wǎng)拍賣，底價25.5億元。若前述資產(chǎn)最終被拍賣，則存在資產(chǎn)被折價賤賣的風(fēng)險。

另外，盡管*ST富控稱會與各方溝通消除上述風(fēng)險，但成效甚微。公司在報告書中稱，本次交易未取得債權(quán)人同意，存在進一步引發(fā)法律訴訟的風(fēng)險。截至7月1日14點，宏投網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)拍賣事項仍在倒計時之中，并且已有2354人圍觀。

在此次股東會上，今年才被選為公司董事長的楊影“呼吁”：“作為股東也好，股民也好，應(yīng)該盡量去支持我們的出售，避免被法院拍賣，做完了才會去考慮后面的事情”。

另一頭，Jagex的母公司宏投網(wǎng)絡(luò)正被掛網(wǎng)拍賣。圖片來源：公拍網(wǎng)截圖

38筆或有借款、擔(dān)保，涉41億元

對于出售境外游戲公司Jagex100%股權(quán)的目的，*ST富控在報告書中解釋時接連用上了“迫在眉睫”“破產(chǎn)清算”這樣的詞語。

公司稱，（出售目的）旨在解決上述迫在眉睫的巨額債務(wù)問題，是上市公司在危機條件下全球范圍內(nèi)主動尋求更高價格買家的自救行為，避免被動司法拍賣條件下可能發(fā)生的標(biāo)的資產(chǎn)大幅度折價從而引致更嚴(yán)重的財務(wù)危機，甚至導(dǎo)致上市公司被終止上市或整體破產(chǎn)清算的風(fēng)險。

的確，債務(wù)是壓在*ST富控身上的一座“大山”。

截至報告書簽署日，*ST富控涉及訴訟及仲裁案件共計57起，涉案金額約80.57億元：其中表內(nèi)借款及合規(guī)擔(dān)保共19筆，涉及金額約39.91億元；或有借款、或有擔(dān)保共計38筆，涉及金額約40.66億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，之所以說那38筆是“或有借款”、“或有擔(dān)保”，是因為公司經(jīng)過自查，相關(guān)協(xié)議均未履行公司內(nèi)部審批、蓋章流程等，公司亦無法判斷有關(guān)當(dāng)事人提供材料的真實性。

在對上交所就公司2018年度年報問詢的回復(fù)公告中，公司以列表形式披露了涉及或有借款的訴訟案，記者注意到，有少部分訴訟顯示已撤訴狀態(tài)，“應(yīng)該是債權(quán)人自己的原因，跟我們內(nèi)部應(yīng)該沒有太大的關(guān)系。本身或有的事情公司也是出于一個不清楚的狀態(tài)。”*ST富控證券部內(nèi)部人員在股東大會上向記者回應(yīng)道。

但也有部分訴訟的進展為“一審已判決，公司已（擬）上訴”，這意味著這部分判決結(jié)果對公司而言并不樂觀。

*ST富控稱，若上述糾紛最終司法裁決為上市公司履行還款、擔(dān)保責(zé)任，將會大幅增加上市公司的債務(wù)規(guī)模，加大上市公司的資金壓力。

對這些或有借款、或有擔(dān)保，《每日經(jīng)濟新聞》記者也采訪了幾位律師。

“如果是未經(jīng)正常決議程序，被私用公章簽署擔(dān)保文件，目前看來被法院裁決無效的可能性很大了。”上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師認為，“不過還是要看具體案情，在擔(dān)保法沒有修改的情況下，還不能簡單判斷。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師則認為，通常情況下，借款合同、擔(dān)保合同未經(jīng)內(nèi)部審議程序，并不能對抗外部債權(quán)人、擔(dān)保權(quán)人，但是，相關(guān)合同侵犯社會公眾利益以及債權(quán)人、擔(dān)保權(quán)人明知或應(yīng)知相關(guān)協(xié)議未經(jīng)內(nèi)部審議的情況下，法院有可能會認定相關(guān)協(xié)議無效。

另外，報告書還顯示，*ST富控對截至2018年度審計報告出具日（2019年4月25日）存在的或有借款計提了26.84億元的預(yù)計負債。

但早在2017年度時，*ST富控也存在未經(jīng)過公司內(nèi)部審批、蓋章流程的民間借貸糾紛，公司回復(fù)上交所問詢時，堅稱與起訴方之間不存在借款事項，相關(guān)民間借貸糾紛訴訟事項不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》規(guī)定的預(yù)計負債的確認條件。

那為什么到了2018年，就要計提26.84億元的預(yù)計負債？

在此次股東大會上，就有人向*ST富控的上述做法提出質(zhì)疑：“（錢）沒有進入公司賬戶，也沒有被公司董事會或股東大會審批，為什么負債還是要計提？這點我搞不明白。”

*ST富控證券部內(nèi)部人員稱，這還是依據(jù)的會計準(zhǔn)則。而公司在回復(fù)上交所問詢時，則給出的依據(jù)更多，稱主要參照了“借款合同、銀行回單、法院判決或仲裁結(jié)果、民間借貸司法解釋、上海市金茂律師事務(wù)所出具的法律意見等相關(guān)資料”。

*ST富控2018年年度股東大會上，公司證券部工作人員在宣讀議案。

圖片來源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

誰在借錢？用在了何處？

*ST富控2018年年報顯示，公司未履行程序的借款當(dāng)中，多數(shù)借款的收款人都不是上市公司，而是指定第三方作為收款人。這些借款人包括：上海攀定工程設(shè)備有限公司、上海盈浩建筑材料有限公司、上海軼翔投資管理有限公司（以下簡稱上海軼翔）、顏靜剛、上海拓興工貿(mào)有限公司（以下簡稱上海拓興）、河南中技樁業(yè)有限公司（以下簡稱河南樁業(yè)）等。

對此，上交所要求*ST富控說明，上述指定收款人與上市公司、控股股東及實際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而*ST富控則回復(fù)稱，顏靜剛為公司實控人，河南樁業(yè)及上海軼翔與上市公司系受同一最終控制人控制的公司，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除此之外并未發(fā)現(xiàn)公司與上述其他公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證據(jù)。

另外顏靜剛也回函上市公司，表示其與上述其他指定收款人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

那么問題來了，既然各方都撇清關(guān)系，那么第三方收款人是誰指定的？借款人所收到的巨額資金又最終流向了何處？又用在了何處？

“或有事項不是我們公司的，公司也在查或有事項的問題，也不清楚資金最終的流向。”*ST富控證券部內(nèi)部人員在股東大會結(jié)束后向記者講道，“上市公司自查過、包括用信記錄、決策等……我們自己也想搞清楚或有的問題。”

但記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述部分收款方與顏靜剛的關(guān)聯(lián)公司有商業(yè)往來，甚至有材料顯示，有第三方公司的背后實控人直指顏靜剛——比如上海拓興。

2012年4月，顏靜剛控制下的上海中技樁業(yè)股份有限公司（以下簡稱中技股份）披露的招股書（申報稿）顯示，在2009年10月2日，上海拓興曾被許可為中技股份及其控股子公司生產(chǎn)端板。

圖片來源：中技股份2012年報送的招股書（申報稿）

*ST富控下屬子公司的部分定期存款存在大額資金劃出，涉及金額5.50億元。2017年3月24日，公司子公司上海澄申商貿(mào)有限公司（以下簡稱澄申商貿(mào)）在北京銀行的定期存款1.5億元，2018年1月24日，該筆定期存款全部被北京銀行劃轉(zhuǎn)至上海拓興的銀行賬戶。

根據(jù)此后北京銀行提供的資料，此前上海拓興向北京銀行借款1.455億元并提供了蓋有“上海澄申商貿(mào)有限公司”字樣的印章的《質(zhì)押合同》，該《質(zhì)押合同》顯示澄申商貿(mào)以1.5億元大額存單為上述借款提供質(zhì)押擔(dān)保，另外北京銀行出具的函件顯示，公司實際控制人顏靜剛為拓興工貿(mào)的實際控制人。

另外渤海銀行向公司提供了蓋有“上海澄申商貿(mào)有限公司”字樣的印章的《渤海銀行股份有限公司權(quán)利質(zhì)押協(xié)議》。不過在2017年回復(fù)函中，*ST富控稱，經(jīng)自查，公司及澄申商貿(mào)均不知曉上海拓興的任何情況，也對上述質(zhì)押擔(dān)保并不知情。

“現(xiàn)在不好說顏總與這些（或有）事項有關(guān)聯(lián)，立案調(diào)查都沒有出結(jié)果，憑什么出這樣的結(jié)論呢？任何人都不能下定論。”上述證券部內(nèi)部人員向記者透露，“最近我沒有看到顏總來公司，但溝通渠道還是有的。”

距離維也納大酒店不遠處的廣粵路437號2幢是*ST富控的注冊地，也是顏靜剛的關(guān)聯(lián)公司中技股份的辦公地。此前根據(jù)會計事務(wù)所的調(diào)查，中技股份的經(jīng)營已經(jīng)停滯。

在6月28日股東會結(jié)束后，記者也嘗試前往該地探尋顏靜剛的蹤跡，上述注冊地應(yīng)位于新虹口市政商務(wù)樓，但2幢的大門緊閉，商務(wù)樓大門旁內(nèi)的一位阿姨聽到記者要找顏靜剛時，表現(xiàn)得頗為驚訝，語調(diào)提高了一倍說：“顏靜剛啊，我們找不到他”。

中技股份的注冊地。圖片來源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

兩位關(guān)鍵債權(quán)人反對出售Jagex

被問及如何看待當(dāng)前公司存在的債務(wù)情況時，*ST富控證券部內(nèi)部人員表示：公司最近管理層董監(jiān)高經(jīng)歷了一次換屆，所以目前在著重處理原來遺留的問題，把問題一步步處理完，讓公司重回正軌。

而重回正軌的第一步，也是當(dāng)前最關(guān)鍵的一步，就是以合適的價格出售Jagex。

記者了解到，*ST富控于2016年和2017年分兩次收購了宏投網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，公司共斥資約38.62億元。而宏投網(wǎng)絡(luò)100%持股Jagex。

此次報告書則顯示，截至評估基準(zhǔn)日（2018年12月31日），Jagex股東全部權(quán)益的評估值為36.27億元，增值率968.30%。雙方協(xié)商的最終作價約36.57億元。

值得一提的是，在當(dāng)初收購宏投網(wǎng)絡(luò)股權(quán)時，部分收購資金來源于向金融機構(gòu)的借款。記者注意到，年報顯示，*ST富控涉及訴訟的表內(nèi)借款的借款發(fā)生額為28.7億元，“這部分資金主要是我們當(dāng)時收購英國公司的時候用的一個表內(nèi)融資，具體款項是打到上市公司體內(nèi)的。”上市公司證券部內(nèi)部人員說道。

此外，這筆重大資產(chǎn)出售是否能進展順利，還要看*ST富控與相關(guān)債權(quán)人、法院的溝通情況。

記者了解到，由于*ST富控于2017年向華融信托與民生信托借款，并將其持有的宏投網(wǎng)絡(luò)的55%股權(quán)、45%股權(quán)分別質(zhì)押給華融信托與民生信托，而在2018年下半年，華融信托與民生信托向法院申請強制執(zhí)行。

公司曾表示，會積極與相關(guān)債權(quán)人、執(zhí)行法院保持緊密溝通……避免公司核心資產(chǎn)被折價賤賣的風(fēng)險。另外*ST富控在報告書中還稱，資產(chǎn)出售的價款將優(yōu)先用于包括但不限于償還華融信托與民生信托的債務(wù)。

尷尬的是，對于“示好”的*ST富控，上述兩位債權(quán)人似乎并不領(lǐng)情，公司在報告書中稱，上市公司就此次重大資產(chǎn)出售在與相關(guān)債權(quán)人溝通中，民生信托明確反對，華融信托在與上海市第二中級人民法院溝通的函件《網(wǎng)絡(luò)拍賣申請書》中表示反對。此外，另有其余相關(guān)債權(quán)人未回函。

高飛向記者表示，股權(quán)質(zhì)押的情況下無法進行正常的交易，必須先解除質(zhì)押才能辦理股權(quán)變更登記，但是股東仍然可以就股權(quán)進行處置，質(zhì)押權(quán)人有優(yōu)先受償權(quán)。

王智斌認為，上市公司可以在子公司股權(quán)質(zhì)押的情況下，出售孫公司股權(quán)。由于孫公司股權(quán)收益計入子公司賬戶，所以并不影響債權(quán)人權(quán)益。如果由于出售孫公司股權(quán)導(dǎo)致子公司股權(quán)質(zhì)押價值降低的，債權(quán)人可以要求上市公司就差額部分繼續(xù)提供擔(dān)保。

*ST富控則稱，若此次交易未取得債權(quán)人同意，存在進一步引發(fā)法律訴訟的風(fēng)險。

無怪乎在股東大會現(xiàn)場，當(dāng)有人詢問后續(xù)的償債順序時，董事長楊影對這個問題表現(xiàn)得有些不耐煩，“任何事情都要一步一步來，我先解決了第一步再考慮第二步。”楊影說道。

一位公司的工作人員更是直言：手里沒米，啥事都干不了。

對于上述相關(guān)債權(quán)人持“反對”意見的情況，高飛向記者分析道：“可能債權(quán)人的意思是你還我錢，我解押，而不是公司賣掉股權(quán)后還我錢”。

圖片來源：公告截圖

上半年盈利“沒問題”？

另外，即便此次重大資產(chǎn)出售事項最終順利實施，其所得價款亦不能覆蓋公司80.57億元的涉訴金額，因此，股東也關(guān)心公司后續(xù)償債的其他安排及措施。

“之后是否會采取融資手段，管理層也會去考慮的。”楊影講到。

在隨后與前文提到的提問股東交流時，記者了解到，這位股東是資管計劃、期貨公司派來的參會代表。“我們通過信托借款給上市公司。”該股東說，“公司欠我們3億多元”。

“當(dāng)時上市公司給我們管理人出了一個函，（債務(wù)）延期到今年8月份（歸還），現(xiàn)在都快到7月份了，公司是否會再次出具申請延期函？”這位股東人看似小心翼翼地問起楊影。楊影則只是說，會有債務(wù)處理小組去負責(zé)與他們的接觸與商討。

“如果說資產(chǎn)能賣掉，就可以把一些有訴訟糾紛的事項盡量解決掉，解決掉之后公司可以再跟金融機構(gòu)談，讓他們續(xù)貸。”該股東向記者分析著“局勢”。

“另外上市公司也有‘殼’價值，如果公司控股股東正在進行的重組能夠成功的話，新東家把債務(wù)接過去也可以。”這位股東說道，“主要還是看顏靜剛在幕后怎么去推動了”。

在股東大會當(dāng)日，一位年歲較大的老者也頂著烈日前來參會，坐在會議室臺下的第一排。會議開始前的一段時間，老人拿著手機看著視頻不時地發(fā)出笑聲，與現(xiàn)場頗為“凝重”的氣氛形成反差。

記者了解到，這位老人并非首次參加*ST富控的股東會，會后，記者向他詢問如何看待*ST富控，老人沉默了一會，然后輕輕地說道：會好起來的吧，會好起來的吧。

這次股東會上的一個利好消息，就來自這位老人的提問：上半年能否盈利？

公司財務(wù)總監(jiān)則透露，如果不出大的意外的話，應(yīng)該半年報盈利還是沒問題的。