每經(jīng)記者 莫淑婷    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

7月2日，深交所向*ST歐浦（002711，SZ）下發(fā)了關(guān)注函。關(guān)注函顯示，*ST歐浦控股股東佛山市中基投資有限公司（以下簡稱中基投資）,與中基投資副董事長連松育存在分歧，分歧點在于是否向董事會提議召開臨時股東大會，并改選現(xiàn)任董事會成員。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中基投資副董事長連松育目前還是上市公司特爾佳（002213，SZ）董事長。

控股股東在內(nèi)斗？

公告顯示，*ST歐浦于2019年6月20日收到控股股東中基投資發(fā)出的《關(guān)于要求立即召開臨時股東大會的函》。函稱：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中基投資作為單獨持有上市公司10%以上股份的股東，現(xiàn)正式向公司董事會要求立即召開臨時股東大會，改選現(xiàn)任董事會相關(guān)成員。

然而在6月21日，中基投資副董事長連松育向*ST歐浦提供了一份《授權(quán)委托書》，并向*ST歐浦送達了《關(guān)于反對中基投資提請召開臨時股東大會相關(guān)提案的說明》，明確表示“本人獲悉中基投資近日擬提議召開臨時股東大會罷免非獨立董事增選相關(guān)董事事宜；根據(jù)《授權(quán)委托書》第三條中基投資關(guān)于貴公司的一切文件簽署已授權(quán)給本人，本人未在中基投資該提案中簽字，該提案是無效的；并且該提案中提出的罷免理由及相關(guān)情況與事實不符。”

到了6月22日，事情再度反轉(zhuǎn)。中基投資向*ST歐浦發(fā)出《聲明函》，聲明其從未出具授權(quán)委托書授權(quán)連松育行使在*ST歐浦的股東權(quán)利。

顯然，《授權(quán)委托書》成為了關(guān)鍵。對于這份《授權(quán)委托書》，深交所要求*ST歐浦核查并補充說明《授權(quán)委托書》的簽署是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，《授權(quán)委托書》是否真實、有效。深交所還要求補充披露《授權(quán)委托書》的簽署時間、背景和主要內(nèi)容，并詳細說明具體授權(quán)范圍。

此外，《授權(quán)委托書》還可能牽涉表決權(quán)委托的問題。對此，深交所要求*ST歐浦核實并說明《授權(quán)委托書》是否實質(zhì)上構(gòu)成表決權(quán)委托，是否導(dǎo)致上市公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更。

連松育另一身份為特爾佳董事長

公開資料顯示，*ST歐浦實控人為陳禮豪家族，而中基投資則是陳禮豪控制的企業(yè)。

*ST歐浦曾在2018年報中指出：“公司原董事長、法定代表人、總經(jīng)理陳禮豪在未經(jīng)公司任何審批流程及授權(quán)的情況下，凌駕于公司內(nèi)部控制之上，利用特殊身份簽署數(shù)份擔保合同和借款合同，致使公司涉訴且金額巨大，巨額訴訟迫使公司2018年度財務(wù)報告中計提大量的預(yù)計負債。”

受上述內(nèi)部控制缺陷等事項影響，*ST歐浦在2018年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為負41.79億元，而2017年公司還是盈利約2.1億元。*ST歐浦2018年財報也被瑞華會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的審計報告。

至于連松育，*ST歐浦并未披露更多的信息。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，連松育目前還是上市公司特爾佳董事長。

2016年10月，深圳創(chuàng)通嘉里投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為持有特爾佳10%以上股份的股東，提請?zhí)貭柤讯聲匍_臨時股東大會審議《關(guān)于選舉連卓明及連松育為第三屆董事會董事的議案》。

當時連松育的簡歷顯示，他1972年出生，現(xiàn)任佛山市中基投資有限公司副董事長。如今，連松育還任特爾佳董事長。

圖片來源：公告截圖

7月2日晚間，*ST歐浦披露了董事會決議情況。*ST歐浦方面：鑒于中基投資與其副董事長連松育先生發(fā)送給公司的函各持己見，意見相左，存在分歧，公司董事會目前暫無法判斷雙方函件以及中基投資要求召開臨時股東大會的有效性，且中基投資提名的董事候選人信息需要進一步補充以確定是否具備董事任職資格等，因此暫緩表決是否召開臨時股東大會。”

值得注意的是，獨立董事郝英奇對《暫緩表決召開臨時股東大會的議案》投下反對票。

郝英奇認為：面對控股股東截然相反的要求深感糾結(jié)，也希望其內(nèi)部盡快解決紛爭、達成一致。但從法理層面考慮，上市公司只應(yīng)把控股股東作為一個實體看待，其內(nèi)部矛盾不屬于我們關(guān)注的范疇。公司治理機制遵從簡單原則，大小股東各有訴求，故此設(shè)立“法人代表”，以此代表公司發(fā)出聲音。當面臨意見分歧時，社會應(yīng)該采信法人代表的意見。故此，本人認為公司應(yīng)當按照公司章程，遵從控股股東法人代表簽署的函件要求，立即召開臨時股東大會。