圖片來源：攝圖網(wǎng)

為貫徹落實(shí)黨的十九大、中央經(jīng)濟(jì)工作會議和全國金融工作會議精神，進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范證券公司股東行為，提升監(jiān)管效能，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)規(guī)定》）及《關(guān)于實(shí)施<證券公司股權(quán)管理規(guī)定>有關(guān)問題的規(guī)定》（以下簡稱《配套規(guī)定》），并重啟內(nèi)資證券公司設(shè)立審批。

按照有關(guān)立法程序的要求，自2018年3月30日至2018年4月29日，證監(jiān)會在官網(wǎng)和“中國政府法制信息網(wǎng)”，就《股權(quán)規(guī)定》向社會公開征求意見。征求意見過程中，金融機(jī)構(gòu)、行業(yè)自律組織、專家學(xué)者、社會公眾和有關(guān)政府部門給予了廣泛關(guān)注。證監(jiān)會對反饋意見逐條進(jìn)行認(rèn)真研究，充分吸收合理意見，主要包括對綜合類證券公司控股股東資產(chǎn)規(guī)模要求、非金融企業(yè)控制證券公司股權(quán)比例的要求等意見，相應(yīng)修改完善了《股權(quán)規(guī)定》。

《股權(quán)規(guī)定》提出了“分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)清晰、變更有序、公開透明”的原則，主要明確了以下基本制度安排：

一是推動證券公司分類管理，支持差異化發(fā)展。根據(jù)證券公司從事業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度，區(qū)分從事常規(guī)傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)（如證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業(yè)類證券公司）和從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的（如股票期權(quán)做市、場外衍生品、股票質(zhì)押回購等）證券公司（下稱綜合類證券公司），分別規(guī)定股東條件，要求專業(yè)類證券公司的股東滿足基本法定條件，要求綜合類證券公司的主要股東和控股股東具備較高的管控水平及風(fēng)險補(bǔ)償能力。

二是強(qiáng)化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股。按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則穿透核查股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，防止規(guī)避監(jiān)管。維持股權(quán)的穩(wěn)定性。要求股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持股權(quán)，鎖定期滿后質(zhì)押股權(quán)比例不得超過50%。實(shí)際控制人一并遵循鎖定期要求。

三是內(nèi)外結(jié)合，實(shí)現(xiàn)全程監(jiān)管。強(qiáng)化內(nèi)部管理要求，落實(shí)主體責(zé)任。明確證券公司董事會辦公室是股權(quán)管理事務(wù)辦事機(jī)構(gòu)，董事長是第一責(zé)任人，董事會秘書是直接責(zé)任人。強(qiáng)化內(nèi)部追責(zé)，完善外部追責(zé)。要求公司章程約定限制違規(guī)股東行使表決權(quán)等權(quán)利，約定內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制。對擅自變更股權(quán)、虛假出資等違法違規(guī)行為，明確處理措施；對公司治理失信行為記入資本市場誠信數(shù)據(jù)庫，與分類監(jiān)管掛鉤。

《配套規(guī)定》主要明確了以下內(nèi)容：一是明確設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權(quán)、5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人等事項(xiàng)的申報文件要求。二是明確了實(shí)施《股權(quán)規(guī)定》的過渡期安排。對綜合類證券公司控股股東暫時達(dá)不到《股權(quán)規(guī)定》明確的資產(chǎn)規(guī)模等條件的，給予5年過渡期；5年后仍未達(dá)到要求的，不影響該證券公司開展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財務(wù)顧問、證券承銷與保薦等常規(guī)證券業(yè)務(wù)，但不得繼續(xù)開展股票期權(quán)做市、場外衍生品等高風(fēng)險業(yè)務(wù)。

證券公司對外資開放，必然涉及對內(nèi)資開放，重啟內(nèi)資證券公司設(shè)立審批，有利于引進(jìn)優(yōu)質(zhì)內(nèi)資股東，推動證券行業(yè)充分競爭，引導(dǎo)差異化、特色化、專業(yè)化發(fā)展，打造高質(zhì)量投行，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)；有利于為資本市場引入新的投資資金和新的交易組織者，壯大機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍；有利于資本市場長期建設(shè)。

證監(jiān)會將相應(yīng)更新證券公司設(shè)立審批等行政許可服務(wù)指南，符合條件的投資者可依照《股權(quán)規(guī)定》、《配套規(guī)定》和服務(wù)指南的要求，依法報送證券公司設(shè)立、股權(quán)變更等申請。

證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)問題答記者問

一、問：正式發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)規(guī)定》），與征求意見稿相比，有哪些主要變化？

答：公開征求意見結(jié)束后，證監(jiān)會吸收采納社會各方所提合理意見，相應(yīng)修改完善《股權(quán)規(guī)定》。與征求意見稿相比，主要調(diào)整如下：

一是進(jìn)一步明確對證券公司的分類管理安排。根據(jù)證券公司從事業(yè)務(wù)的風(fēng)險及復(fù)雜程度，《股權(quán)規(guī)定》明確將證券公司分為兩類：對于從事常規(guī)傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)（如證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業(yè)類證券公司），由于其業(yè)務(wù)活動以中介服務(wù)為主，不涉及大額負(fù)債及大額資本中介，外部性較低，僅要求其主要股東、控股股東具備《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等規(guī)定的基本條件。對于從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的證券公司（下稱綜合類證券公司，業(yè)務(wù)范圍除傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)外，還包括股票期權(quán)做市、場外衍生品、股票質(zhì)押回購等復(fù)雜業(yè)務(wù)），由于資本消耗較高，與其他金融體系聯(lián)系緊密，外部性顯著，要求其主要股東和控股股東需具備較高的管控水平和資本補(bǔ)充能力。分類管理安排有助于支持各類證券公司差異化、專業(yè)化、特色化發(fā)展。

二是下調(diào)綜合類證券公司的控股股東、主要股東資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入要求。《股權(quán)規(guī)定》優(yōu)化了對證券公司控股股東、主要股東的數(shù)量化指標(biāo)要求，更注重專業(yè)能力和風(fēng)險管控經(jīng)驗(yàn)，將綜合類證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模要求調(diào)整為“總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣”，刪除了控股股東“最近3年主營業(yè)務(wù)收入累計(jì)不低于1000億元”、主要股東“最近3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于500億元”要求。

三是適當(dāng)調(diào)整單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)比例的要求。為強(qiáng)化股權(quán)分散制衡，提高公司治理有效性，規(guī)范實(shí)業(yè)資本投資金融行為，征求意見稿提出“單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例不得超過1/3”。綜合考慮各方意見，《股權(quán)規(guī)定》將上述要求調(diào)整為“單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過50%”。

二、問：綜合類證券公司和專業(yè)類證券公司能否轉(zhuǎn)化？

答：證監(jiān)會支持證券公司差異化發(fā)展，以更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和市場客戶。證券公司可以根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃和風(fēng)險管控能力，選擇不同的發(fā)展路徑。專業(yè)類證券公司在其控股股東、主要股東具備《股權(quán)規(guī)定》明確的資質(zhì)條件后，可以依法申請各類創(chuàng)新復(fù)雜業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型為綜合類證券公司。綜合類證券公司也可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮，依法變更業(yè)務(wù)范圍，轉(zhuǎn)型為專業(yè)類證券公司。

三、問：《股權(quán)規(guī)定》適用于哪些證券公司？

答：《股權(quán)規(guī)定》適用于境內(nèi)所有證券公司，無論新設(shè)證券公司或存量證券公司，內(nèi)資證券公司或合資證券公司，均一體適用。

四、問：《股權(quán)規(guī)定》對綜合類證券公司控股股東提出了新要求，且適用于存量的證券公司，過渡期如何安排？

答：為穩(wěn)妥有序做好《股權(quán)規(guī)定》的實(shí)施工作，證監(jiān)會充分考慮行業(yè)現(xiàn)狀，發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施<證券公司股權(quán)管理規(guī)定>有關(guān)問題的規(guī)定》（以下簡稱《配套規(guī)定》），其中，明確了現(xiàn)有綜合類證券公司的控股股東達(dá)不到《股權(quán)規(guī)定》條件的，給予5年過渡期，逾期仍未達(dá)到要求的，不影響該證券公司繼續(xù)開展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規(guī)證券業(yè)務(wù)，但不得繼續(xù)開展場外衍生品、股票期權(quán)做市等高風(fēng)險業(yè)務(wù)，即該綜合類證券公司需轉(zhuǎn)型為專業(yè)類證券公司。

五、問：《股權(quán)規(guī)定》出臺，證監(jiān)會同時宣布重啟內(nèi)資證券公司設(shè)立審批，何時可以向證監(jiān)會提交設(shè)立內(nèi)資證券公司的申請？

答：統(tǒng)籌考慮對內(nèi)對外開放，證監(jiān)會宣布重啟內(nèi)資證券公司設(shè)立審批。證監(jiān)會將相應(yīng)更新證券公司設(shè)立審批行政許可服務(wù)指南，符合條件的主體可依照《股權(quán)規(guī)定》、《配套規(guī)定》和服務(wù)指南的要求，向證監(jiān)會報送設(shè)立證券公司申請。證券公司屬專業(yè)金融機(jī)構(gòu)，規(guī)則明確其控股股東及主要股東需具備相匹配的金融經(jīng)驗(yàn)及風(fēng)險管控能力，證監(jiān)會將依法審核。