每經編輯 張楊運

終于還是來了！

2019年7月5日，*ST康得(002450.SZ)收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書。

公司公告稱，根據(jù)事先告知書認定的事實，公司股票可能被實施重大違法強制退市，股票自2019年7月8日起停牌。

證監(jiān)會《事先告知書》詳細闡述違法事實

同日，證監(jiān)會公布了對*ST康得的立案調查結果， 經查，*ST康得涉嫌在2015年至2018年期間，通過虛構銷售業(yè)務等方式虛增營業(yè)收入，并通過虛構采購、生產、研發(fā)費用等方式虛增營業(yè)成本、研發(fā)費用和銷售費用。通過上述方式，*ST康得共虛增利潤總額達119億元。

此外，*ST康得還涉嫌未在相關年度報告中披露控股股東非經營性占用資金的關聯(lián)交易和為控股股東提供擔保，以及未如實披露募集資金使用情況等違法行為。上述行為導致康得新披露的相關年度報告存在虛假記載和重大遺漏。

康得新所涉及的信息披露違法行為持續(xù)時間長、涉案金額巨大、手段極其惡劣、違法情節(jié)特別嚴重。證監(jiān)會擬對康得新及主要責任人員在《證券法》規(guī)定的范圍內頂格處罰并采取終身證券市場禁入措施。下一步，證監(jiān)會將充分聽取當事人的陳述申辯意見，以事實為依據(jù)、以法律為準繩，依法進行處罰；對涉嫌犯罪的，嚴格按照有關規(guī)定移送司法機關追究刑事責任。

深交所也表態(tài)，將持續(xù)密切關注*ST康得后續(xù)進展，如證監(jiān)會對*ST康得作出上述最終行政處罰決定，深交所將第一時間啟動公司重大違法強制退市流程。

公司核心業(yè)務生產經營持續(xù)

同日，就在證監(jiān)會下發(fā)行政處罰通知稍早前，公司發(fā)布被中國證監(jiān)會立案調查進展暨風險提示的公告。

目前，公司核心業(yè)務生產經營持續(xù)。截至公告日，公司尚未收到就上述立案調查事項的結論性意見或決定。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》的相關規(guī)定，如公司因此受到中國證監(jiān)會的行政處罰，且違法行為屬于《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，公司股票交易將被實行退市風險警示，實行退市風險警示三十個交易日期限屆滿后次一交易日，公司股票將被停牌，深圳證券交易所在停牌后的十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定，并在公司股票暫停上市起六個月期限滿后的十五個交易日內作出是否終止上市的決定。

公司將繼續(xù)積極配合中國證監(jiān)會的調查工作，并按照監(jiān)管要求履行信息披露義務。公司所有信息均以在指定媒體披露為準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。

康得新有哪些問題？涉4大罪狀

證監(jiān)會查明的違法事實包括：

1、連續(xù)4年虛增利潤

2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業(yè)務方式虛增營業(yè)收入，并通過虛構采購、生產、研發(fā)費用、產品運輸費用方式虛增營業(yè)成本、研發(fā)費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年虛增利潤總額23.81億元，占年報披露利潤總額的144.65%；2016年虛增利潤總額30.89億元，占年報披露利潤總額的134.19%；2017年虛增利潤總額39.74億元，占年報披露利潤總額的136.47%；2018年虛增利潤總額24.77億元，占年報披露利潤總額的722.16%。上述行為導致康得新披露的相關年度報告財務數(shù)據(jù)存在虛假記載。

2、未披露康德集團非經營性占資問題

中國證監(jiān)會在告知書中指出，2014年，康得集團與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理服務協(xié)議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統(tǒng)一管理，將協(xié)議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下?lián)?。各子賬戶實際余額為0，但北京銀行提供的銀行對賬單上不顯示母子賬戶間自動上存下劃等歸集交易，顯示余額為累計上存金額扣減下?lián)芙痤~后的余額?？档眯录捌浜喜⒇攧請蟊矸秶鷥?家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團，構成康得新與康得集團之間的關聯(lián)交易。

告知書顯示，康得新與康得集團發(fā)生的關聯(lián)交易金額2014年為65.23億元，2015年為58.37億元，2016年為76.72億元， 2017年為171.50億元， 2018年為159.31億元。

3、未及時披露為康得集團擔保事宜

告知書顯示，2016年1月22日、11月14日及2017年1月17日，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡稱光電材料）與廈門國際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質押合同》；2018年9月27日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質押合同》。前述存單質押合同均約定以光電材料大額專戶資金存單為康得集團提供擔保。

根據(jù)相關規(guī)定，康得新應當在簽訂擔保合同之日起兩個交易日內，披露其簽訂擔保合同及對外提供擔保事項，但是，康得新未及時披露該重大事件！在2016年到2018年的公告中，康得新均未披露該事項，導致相關年度報告存在重大遺漏！

4、未如實披露募資使用情況

2015年12月，康得新定增募資凈額29.82億元，用于向光電材料增資，建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目。2016年9月，康得新依據(jù)中國證監(jiān)會的核準批復，定增募資47.84億元，用于向光電材料增資，建設年產1億片裸眼3D模組產品項目和前述先進高分子項目及歸還銀行貸款。

但是，在2018年7月至12月期間，康得新累計將24.53億元從募集資金專戶轉出，以支付設備采購款的名義分別向化學賽鼎、宇龍汽車支付21.74億元、2.79億元；轉出的募集資金經過多道流轉后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤等，變更了募集資金用途。

告知書顯示，康得新在2018年年報中披露，報告期內已使用募集資金總額36.88億元，全部用于建設年產1.02億平方米先進高分子膜材料項目和年產1億片裸眼3D膜組產品項目，報告期不存在募集資金變更用途情況。中國證監(jiān)會指出，康得新未如實披露募集資金使用情況，導致2018年年報存在虛假記載。

中國證監(jiān)會強調，上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同文件、工作臺賬、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄等證據(jù)證明。

哪些人有責任？

中國證監(jiān)會認為，康得新披露的2014年至2018年年報存在虛假記載和重大遺漏以及未及時披露重大事件的行為，涉嫌違反了《證券法》相關規(guī)定。

對上述年報簽署書面確認意見的董事、監(jiān)事、高級管理人員為：鐘玉、徐曙、閆桂新、王瑜、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、邵明圓、鐘凱、劉勁松、隋國軍、單潤澤、蘇中鋒、張艷紅、杜文靜。

在董事會審議2018年年報時投贊成票的董事為：肖鵬、侯向京、紀福星、余瑤、張述華、楊光裕；在董事會審議2018年年報時投棄權票的董事為：陳東；在監(jiān)事會審議2018年報時投贊成票的監(jiān)事為：張宛東、高天、周桂芬；對2018年年報簽署書面確認意見的高級管理人員為：王瑜、杜文靜。

中國證監(jiān)會指出，無證據(jù)表明上述董事、監(jiān)事、高級管理人員在涉案事項中盡到勤勉盡責義務。

證監(jiān)會指出，張麗雄作為康得新時任資金部主管，負責上市公司資金日常管理。在控股股東非經營性占用資金的關聯(lián)交易行為中，張麗雄收到鐘玉的資金劃撥指令后安排人員辦理資金劃撥事宜，負責違法行為的具體執(zhí)行；在虛增利潤總額行為中，張麗雄會同財務總監(jiān)王瑜按照鐘玉提出的虛假業(yè)績指標要求負責具體組織和執(zhí)行。

中國證監(jiān)會指出，對康得新披露的年度報告存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負責的主管人員為：

鐘玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬，其他直接貴任人員為杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、鐘凱、邵明圓、隋國軍、蘇中鋒、單潤澤、劉勁松、張艷紅、侯向京、紀福星、余瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東；對康得新未及時披露重大事件的行為，直接負貴的主管人員為鐘玉、徐曙，其他直接責任人員為杜文靜。

告知書顯示，中國證監(jiān)會擬決定：對康得新責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對鐘玉給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；對其他人分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

深交所曾表態(tài)切實扛起退市主體責任

深交所曾表示，上市公司退市制度是資本市場實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰、優(yōu)化資源配置的重要運行機制，也是出清市場風險、凈化市場環(huán)境的基礎性安排。

近年來，退市制度持續(xù)完善。2014年10月，證監(jiān)會發(fā)布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，實施重大違法公司強制退市制度。2018年7月，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》，進一步完善重大違法強制退市情形有關規(guī)定，強化交易所的退市制度實施主體責任。

按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深交所于2018年11月制定《實施辦法》，同時修訂《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》等規(guī)則，進一步明確并完善重大違法強制退市的實施標準和程序。根據(jù)《實施辦法》第二條，重大違法強制退市主要情形包括上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法以及五大安全領域重大違法行為。2019年1月，深交所對*ST長生違法違規(guī)生產疫苗作出重大違法強制退市決定，*ST長生成為《實施辦法》頒布以來首家被作出強制退市決定的公司。