每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今日，證監(jiān)會正式發(fā)布《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)規(guī)定》）及《關(guān)于實(shí)施<證券公司股權(quán)管理規(guī)定>有關(guān)問題的規(guī)定》（以下簡稱《配套規(guī)定》），并重啟內(nèi)資證券公司設(shè)立審批。

《股權(quán)規(guī)定》明確了以下幾個(gè)方面的制度安排：一是推動證券公司分類管理，支持差異化發(fā)展，明確將證券公司分為兩類：專業(yè)類證券公司和綜合類證券公司；二是強(qiáng)化穿透核查，厘清股東背景及資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股；三是內(nèi)外結(jié)合，實(shí)現(xiàn)全程監(jiān)管，明確董事長是第一責(zé)任人，董事會秘書是直接責(zé)任人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，相比征求意見稿，《股權(quán)規(guī)定》優(yōu)化了對證券公司控股股東、主要股東的數(shù)量化指標(biāo)要求，更注重專業(yè)能力和風(fēng)險(xiǎn)管控經(jīng)驗(yàn)，將綜合類證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模要求調(diào)整為“總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣”，刪除了控股股東“最近3年主營業(yè)務(wù)收入累計(jì)不低于1000億元”、主要股東“最近3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于500億元”的要求。

另外，為穩(wěn)妥有序做好《股權(quán)規(guī)定》的實(shí)施工作，《配套規(guī)定》明確了現(xiàn)有綜合類證券公司的控股股東達(dá)不到《股權(quán)規(guī)定》條件的，給予5年過渡期。

證券公司分為專業(yè)類和綜合類券商

首先需要明確的是，《股權(quán)規(guī)定》適用于境內(nèi)所有證券公司，無論新設(shè)證券公司或存量證券公司，內(nèi)資證券公司或合資證券公司，均一體適用。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)證券公司從事業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)及復(fù)雜程度，《股權(quán)規(guī)定》明確將證券公司分為兩類：對于從事常規(guī)傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)（如證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業(yè)類證券公司），由于其業(yè)務(wù)活動以中介服務(wù)為主，不涉及大額負(fù)債及大額資本中介，外部性較低，僅要求其主要股東、控股股東具備《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等規(guī)定的基本條件。

另外，對于從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司（下稱綜合類證券公司，業(yè)務(wù)范圍除傳統(tǒng)證券業(yè)務(wù)外，還包括股票期權(quán)做市、場外衍生品、股票質(zhì)押回購等復(fù)雜業(yè)務(wù)），由于資本消耗較高，與其他金融體系聯(lián)系緊密，外部性顯著，要求其主要股東和控股股東需具備較高的管控水平和資本補(bǔ)充能力。

證監(jiān)會表示，分類管理安排有助于支持各類證券公司差異化、專業(yè)化、特色化發(fā)展。不過，證監(jiān)會也表示，兩種類型的證券公司可以轉(zhuǎn)化，即證券公司可以根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃和風(fēng)險(xiǎn)管控能力，選擇不同的發(fā)展路徑。專業(yè)類證券公司在其控股股東、主要股東具備《股權(quán)規(guī)定》明確的資質(zhì)條件后，可以依法申請各類創(chuàng)新復(fù)雜業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型為綜合類證券公司；綜合類證券公司也可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮，依法變更業(yè)務(wù)范圍，轉(zhuǎn)型為專業(yè)類證券公司。

控股股東凈資產(chǎn)要求降至200億元

《配套規(guī)定》顯示，根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響，證券公司股東包括以下四類:

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東；

（三）持有證券公司5%以上股權(quán)的股東；

（四）持有證券公司5%以下股權(quán)的股東。

值得注意的是，相比征求意見稿，《股權(quán)規(guī)定》優(yōu)化了對證券公司控股股東、主要股東的數(shù)量化指標(biāo)要求，更注重專業(yè)能力和風(fēng)險(xiǎn)管控經(jīng)驗(yàn)，將綜合類證券公司控股股東的資產(chǎn)規(guī)模要求調(diào)整為“總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣”（征求意見稿中規(guī)定，兩種類型的券商控股股東凈資產(chǎn)都不低于人民幣1000億元），刪除了控股股東“最近3年主營業(yè)務(wù)收入累計(jì)不低于1000億元”、主要股東“最近3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于500億元”的要求。

《配套規(guī)定》的具體規(guī)定為：證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的，其主要股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；

（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。

控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣;

（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利。

“對于券商及控股股東來說，《配套規(guī)定》對凈資產(chǎn)要求的修改可以將緊繃的神經(jīng)松一松了。在征求意見稿下發(fā)時(shí)，‘雙千億’的股權(quán)監(jiān)管要求達(dá)到了史上最嚴(yán)苛的程度。今年一季報(bào)，A股上市公司中滿足凈資產(chǎn)不低于1000億元的上市公司僅有50家左右，而且大多數(shù)是‘中字頭’的大型央企或國企。如果加上1000億元的營收標(biāo)準(zhǔn)，基本可以說券商控股股東就要‘全軍覆沒’了。尤其是對中小券商控股股東而言，殺傷力更大?，F(xiàn)在門檻降低，對于券商而言，有利于維持股權(quán)的穩(wěn)定性，業(yè)務(wù)開展也不會發(fā)生大的動蕩”，有業(yè)內(nèi)人士感慨道。

此外，記者還了解到，相比征求意見稿，《股權(quán)規(guī)定》還適當(dāng)調(diào)整了單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)比例的要求。即征求意見稿提出“單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例不得超過1/3”，而《股權(quán)規(guī)定》將上述要求調(diào)整為“單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過50%”。

綜合類券商控股股東給予5年過渡期

當(dāng)然，《股權(quán)規(guī)定》還要求，強(qiáng)化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權(quán)結(jié)構(gòu)、資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股；按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則穿透核查股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，防止規(guī)避監(jiān)管；維持股權(quán)的穩(wěn)定性；要求股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持股權(quán)，鎖定期滿后質(zhì)押股權(quán)比例不得超過50%；實(shí)際控制人一并遵循鎖定期要求。

在參股、控股方面，《股權(quán)規(guī)定》中要求，證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1家。

最后，《股權(quán)規(guī)定》提出內(nèi)外結(jié)合，實(shí)現(xiàn)全程監(jiān)管。強(qiáng)化內(nèi)部管理要求，落實(shí)主體責(zé)任。明確證券公司董事會辦公室是股權(quán)管理事務(wù)辦事機(jī)構(gòu)，董事長是第一責(zé)任人，董事會秘書是直接責(zé)任人。強(qiáng)化內(nèi)部追責(zé)，完善外部追責(zé)。要求公司章程約定限制違規(guī)股東行使表決權(quán)等權(quán)利，約定內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制。對擅自變更股權(quán)、虛假出資等違法違規(guī)行為，明確處理措施；對公司治理失信行為記入資本市場誠信數(shù)據(jù)庫，與分類監(jiān)管掛鉤。

不過，為穩(wěn)妥有序做好《股權(quán)規(guī)定》的實(shí)施工作，證監(jiān)會充分考慮行業(yè)現(xiàn)狀，發(fā)布了《配套規(guī)定》。其中，明確了現(xiàn)有綜合類證券公司的控股股東達(dá)不到《股權(quán)規(guī)定》條件的，給予5年過渡期，逾期仍未達(dá)到要求的，不影響該證券公司繼續(xù)開展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規(guī)證券業(yè)務(wù)，但不得繼續(xù)開展場外衍生品、股票期權(quán)做市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，即該綜合類證券公司需轉(zhuǎn)型為專業(yè)類證券公司。

與此同時(shí)，證監(jiān)會還表示，統(tǒng)籌考慮對內(nèi)對外開放，證監(jiān)會宣布重啟內(nèi)資證券公司設(shè)立審批。證監(jiān)會將相應(yīng)更新證券公司設(shè)立審批行政許可服務(wù)指南，符合條件的主體可依照《股權(quán)規(guī)定》、《配套規(guī)定》和服務(wù)指南的要求，向證監(jiān)會報(bào)送設(shè)立證券公司申請。證券公司屬專業(yè)金融機(jī)構(gòu)，規(guī)則明確其控股股東及主要股東需具備相匹配的金融經(jīng)驗(yàn)及風(fēng)險(xiǎn)管控能力，證監(jiān)會將依法審核。