每經記者 陳晨    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今日，證監(jiān)會正式發(fā)布《證券公司股權管理規(guī)定》（以下簡稱《股權規(guī)定》）及《關于實施<證券公司股權管理規(guī)定>有關問題的規(guī)定》（以下簡稱《配套規(guī)定》），并重啟內資證券公司設立審批。

《股權規(guī)定》明確了以下幾個方面的制度安排：一是推動證券公司分類管理，支持差異化發(fā)展，明確將證券公司分為兩類：專業(yè)類證券公司和綜合類證券公司；二是強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股；三是內外結合，實現(xiàn)全程監(jiān)管，明確董事長是第一責任人，董事會秘書是直接責任人。

《每日經濟新聞》記者注意到，相比征求意見稿，《股權規(guī)定》優(yōu)化了對證券公司控股股東、主要股東的數(shù)量化指標要求，更注重專業(yè)能力和風險管控經驗，將綜合類證券公司控股股東的資產規(guī)模要求調整為“總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣”，刪除了控股股東“最近3年主營業(yè)務收入累計不低于1000億元”、主要股東“最近3年營業(yè)收入累計不低于500億元”的要求。

另外，為穩(wěn)妥有序做好《股權規(guī)定》的實施工作，《配套規(guī)定》明確了現(xiàn)有綜合類證券公司的控股股東達不到《股權規(guī)定》條件的，給予5年過渡期。

證券公司分為專業(yè)類和綜合類券商

首先需要明確的是，《股權規(guī)定》適用于境內所有證券公司，無論新設證券公司或存量證券公司，內資證券公司或合資證券公司，均一體適用。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據(jù)證券公司從事業(yè)務的風險及復雜程度，《股權規(guī)定》明確將證券公司分為兩類：對于從事常規(guī)傳統(tǒng)證券業(yè)務（如證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等）的證券公司（下稱專業(yè)類證券公司），由于其業(yè)務活動以中介服務為主，不涉及大額負債及大額資本中介，外部性較低，僅要求其主要股東、控股股東具備《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等規(guī)定的基本條件。

另外，對于從事的業(yè)務具有顯著杠桿性質且多項業(yè)務之間存在交叉風險的證券公司（下稱綜合類證券公司，業(yè)務范圍除傳統(tǒng)證券業(yè)務外，還包括股票期權做市、場外衍生品、股票質押回購等復雜業(yè)務），由于資本消耗較高，與其他金融體系聯(lián)系緊密，外部性顯著，要求其主要股東和控股股東需具備較高的管控水平和資本補充能力。

證監(jiān)會表示，分類管理安排有助于支持各類證券公司差異化、專業(yè)化、特色化發(fā)展。不過，證監(jiān)會也表示，兩種類型的證券公司可以轉化，即證券公司可以根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃和風險管控能力，選擇不同的發(fā)展路徑。專業(yè)類證券公司在其控股股東、主要股東具備《股權規(guī)定》明確的資質條件后，可以依法申請各類創(chuàng)新復雜業(yè)務，轉型為綜合類證券公司；綜合類證券公司也可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮，依法變更業(yè)務范圍，轉型為專業(yè)類證券公司。

控股股東凈資產要求降至200億元

《配套規(guī)定》顯示，根據(jù)持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下四類:

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東；

（三）持有證券公司5%以上股權的股東；

（四）持有證券公司5%以下股權的股東。

值得注意的是，相比征求意見稿，《股權規(guī)定》優(yōu)化了對證券公司控股股東、主要股東的數(shù)量化指標要求，更注重專業(yè)能力和風險管控經驗，將綜合類證券公司控股股東的資產規(guī)模要求調整為“總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣”（征求意見稿中規(guī)定，兩種類型的券商控股股東凈資產都不低于人民幣1000億元），刪除了控股股東“最近3年主營業(yè)務收入累計不低于1000億元”、主要股東“最近3年營業(yè)收入累計不低于500億元”的要求。

《配套規(guī)定》的具體規(guī)定為：證券公司從事的業(yè)務具有顯著杠桿性質，且多項業(yè)務之間存在交叉風險的，其主要股東、控股股東還應當符合下列條件：

（一）最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補虧損；

（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業(yè)前列。

控股股東還應當符合下列條件:

（一）總資產不低于500億元人民幣，凈資產不低于200億元人民幣;

（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務最近5年持續(xù)盈利。

“對于券商及控股股東來說，《配套規(guī)定》對凈資產要求的修改可以將緊繃的神經松一松了。在征求意見稿下發(fā)時，‘雙千億’的股權監(jiān)管要求達到了史上最嚴苛的程度。今年一季報，A股上市公司中滿足凈資產不低于1000億元的上市公司僅有50家左右，而且大多數(shù)是‘中字頭’的大型央企或國企。如果加上1000億元的營收標準，基本可以說券商控股股東就要‘全軍覆沒’了。尤其是對中小券商控股股東而言，殺傷力更大?，F(xiàn)在門檻降低，對于券商而言，有利于維持股權的穩(wěn)定性，業(yè)務開展也不會發(fā)生大的動蕩”，有業(yè)內人士感慨道。

此外，記者還了解到，相比征求意見稿，《股權規(guī)定》還適當調整了單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權比例的要求。即征求意見稿提出“單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權的比例不得超過1/3”，而《股權規(guī)定》將上述要求調整為“單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%”。

綜合類券商控股股東給予5年過渡期

當然，《股權規(guī)定》還要求，強化穿透核查，厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權結構、資金來源，禁止以委托資金等非自有資金入股；按照實質重于形式的原則穿透核查股東關聯(lián)關系，防止規(guī)避監(jiān)管；維持股權的穩(wěn)定性；要求股東在股權鎖定期內不得質押所持股權，鎖定期滿后質押股權比例不得超過50%；實際控制人一并遵循鎖定期要求。

在參股、控股方面，《股權規(guī)定》中要求，證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1家。

最后，《股權規(guī)定》提出內外結合，實現(xiàn)全程監(jiān)管。強化內部管理要求，落實主體責任。明確證券公司董事會辦公室是股權管理事務辦事機構，董事長是第一責任人，董事會秘書是直接責任人。強化內部追責，完善外部追責。要求公司章程約定限制違規(guī)股東行使表決權等權利，約定內部責任追究機制。對擅自變更股權、虛假出資等違法違規(guī)行為，明確處理措施；對公司治理失信行為記入資本市場誠信數(shù)據(jù)庫，與分類監(jiān)管掛鉤。

不過，為穩(wěn)妥有序做好《股權規(guī)定》的實施工作，證監(jiān)會充分考慮行業(yè)現(xiàn)狀，發(fā)布了《配套規(guī)定》。其中，明確了現(xiàn)有綜合類證券公司的控股股東達不到《股權規(guī)定》條件的，給予5年過渡期，逾期仍未達到要求的，不影響該證券公司繼續(xù)開展證券經紀、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規(guī)證券業(yè)務，但不得繼續(xù)開展場外衍生品、股票期權做市等高風險業(yè)務，即該綜合類證券公司需轉型為專業(yè)類證券公司。

與此同時，證監(jiān)會還表示，統(tǒng)籌考慮對內對外開放，證監(jiān)會宣布重啟內資證券公司設立審批。證監(jiān)會將相應更新證券公司設立審批行政許可服務指南，符合條件的主體可依照《股權規(guī)定》、《配套規(guī)定》和服務指南的要求，向證監(jiān)會報送設立證券公司申請。證券公司屬專業(yè)金融機構，規(guī)則明確其控股股東及主要股東需具備相匹配的金融經驗及風險管控能力，證監(jiān)會將依法審核。