每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

在2018年初，中基協(xié)發(fā)布《私募投資基金備案須知》，明確了不屬于私募基金范圍的情形，之后其他類私募受到了嚴格的清理整頓。尤其是去年以來，其他類私募的發(fā)展遇到了前所未有的困境，管理規(guī)模大幅縮水，除了受監(jiān)管層對私募體系的出清和整頓有關(guān)外，也與其他類私募基金頻頻違約有關(guān)。

而在近期，中基協(xié)在官網(wǎng)上發(fā)布PPP項目、企業(yè)應收賬款、融資租賃債權(quán)等三類基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作細則，要求私募參照執(zhí)行，這是近500天后首次釋放了其他類私募的松動信號。

中基協(xié)首次釋放其他類私募松動信號

近期，中基協(xié)在官網(wǎng)上發(fā)布《政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則》等系列自律規(guī)則的通知?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者了解到，此次發(fā)布PPP項目、企業(yè)應收賬款、融資租賃債權(quán)等三類基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作細則，后續(xù)按照“成熟一類制定一類”的原則制定、發(fā)布其他大類資產(chǎn)盡職調(diào)查工作細則。

其中要求對資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作應重點關(guān)注基礎資產(chǎn)涉及的交易合同，應確保其真實、合法、有效；同時，加強對現(xiàn)金流歸集賬戶的核查力度，確保專項計劃能夠建立相對封閉、獨立的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，保證現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，切實防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風險。

業(yè)內(nèi)人士認為，然而我們最關(guān)注的還是對私募的影響， 而三個關(guān)鍵環(huán)節(jié)要關(guān)注。第一是上述通知中的第2條“已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標的涉及相關(guān)基礎資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細則執(zhí)行”。第二個環(huán)節(jié)是《PPP項目資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則》中的26條“已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標的涉及PPP項目相關(guān)基礎資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細則執(zhí)行”。第三個環(huán)節(jié)是《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作細則》中的第15條“已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標的涉及企業(yè)應收賬款相關(guān)基礎資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細則執(zhí)行”。

據(jù)了解，在2018年初，中基協(xié)發(fā)布《私募投資基金備案須知》，明確私募基金備案的總體性要求?；饦I(yè)協(xié)會強調(diào)，私募基金的投資不應是借貸活動，明確了不屬于私募基金范圍的情形，其中就包括底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權(quán)，生效日期是2018年2月12日，之后也引來了一波突擊備案潮。值得注意的是，自去年以來，其他類私募的發(fā)展遇到了前所未有的困境。

其他類私募能否走出困境？

相較證券和股權(quán)型私募，其他類私募顯得很“低調(diào)”，因為其他類私募分類龐雜、以債權(quán)性質(zhì)產(chǎn)品為主，涵蓋了除證券和股權(quán)之外的所有私募基金類型。而經(jīng)過多年的快速發(fā)展后，其他類私募基金在2018年接連“爆雷”，先后出現(xiàn)了諸如阜興、金誠等數(shù)百億級別的違約案例。而實際上其他類私募也是包括上市公司在內(nèi)的企業(yè)補充資金的重要非標渠道，不過其成本高于信托，而上市公司一旦需要通過非標渠道融資，那通常就意味著企業(yè)的現(xiàn)金流可能比較緊張了。

已經(jīng)失聯(lián)的中精國投基金成立之后發(fā)行了10只產(chǎn)品，類型均為其他類私募基金，從產(chǎn)品名稱看，均為票據(jù)私募基金。在經(jīng)營過程中，中精國投將5個票據(jù)私募產(chǎn)品，17個億的投資款打到了自己控制的兩個保理公司，而這兩個保理公司并沒有將全部資金用于購買銀行承兌匯票，而是將一部分資金打到外灘控股和相關(guān)個人的賬上，用于雷科防務股權(quán)收購，而中精國投所有產(chǎn)品兌付逾期，涉事資金超過18億，中精國投私募案件已于6月14日正式被上海經(jīng)偵立案。

值得注意的是，自去年以來，其他類私募的發(fā)展遇到了前所未有的困境。據(jù)基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，其他類私募基金的規(guī)模高峰出現(xiàn)在2018年4月，當月其他類私募基金規(guī)模接近2.16萬億元，與證券類私募基金2.5萬億元的總規(guī)模較為接近。之后其他類私募的規(guī)模就開始萎縮，截至2019年5月底，已登記的其他私募投資基金管理人754家，其他私募投資基金4674只，基金規(guī)模1.79萬億元。

實際上其他類私募的規(guī)?？s水除了受監(jiān)管層對私募體系的整頓有關(guān)外，也與其他類私募基金頻頻違約有關(guān)。比如阜興系募資的主要平臺為包括意隆財富在內(nèi)的4家私募，其管理類型就是其他類私募；另外金誠財富整體違約，金誠旗下的主要募資平臺之一金觀誠財富就是其他類私募基金；而此前爆雷的上海良卓資產(chǎn)也是其他類私募，公司發(fā)行了多只投向票據(jù)的產(chǎn)品，牽扯到了4家上市公司。

為何其他類私募會頻頻“爆雷”呢？有私募表示，“其他類私募可以投向房產(chǎn)等實物資產(chǎn)，也可以投向流動性貸款、不良資產(chǎn)、收益權(quán)等領(lǐng)域，另外還有其他類私募的相當一部分資金投到了商業(yè)保理、融資租賃、小額貸款等上面，這些資產(chǎn)本身屬于債權(quán)，內(nèi)部差別大、運作不透明、估值困難，投資者往往看不懂；尤其是投向地產(chǎn)、PPP等領(lǐng)域的私募，這些固定資產(chǎn)項目周期長達數(shù)年，國內(nèi)私募產(chǎn)品卻普遍以短期產(chǎn)品為主，期限錯配的同時，還會使交易結(jié)構(gòu)復雜化。”

對此有私募人士指出，其他類私募投資范圍過于廣泛，估值和信披方式復雜，且脫離托管機構(gòu)運行，因此風險暴露的概率更大，容易將托管機構(gòu)和三方銷售機構(gòu)拖下水。但是在近500天過程中，其他類私募基本處于整頓，自查的過程中。不過這一舉措有效地預防了類資金池的風險。而本次協(xié)會發(fā)布的工作細則，正是釋放了“其他類”的松動信號，其他類私募能否“起死回生”還有待觀察。