每經(jīng)記者 岳琦    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 宋可嘉    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯輝    

6.37億元!這是2016年印尼大河項(xiàng)目給神霧集團(tuán)旗下上市公司*ST節(jié)能（000820，SZ，原簡稱神霧節(jié)能）帶來的營收。正是這個(gè)海外大單撐起了*ST節(jié)能當(dāng)年的業(yè)績。

盡管其中有高達(dá)5.12億元收入為應(yīng)收賬款，但彼時(shí)，*ST節(jié)能滿懷信心，聲稱印尼大河項(xiàng)目2018年底便能全面投產(chǎn)。2016年5月大單披露后，公司股價(jià)也應(yīng)聲上漲，到2016年年底，*ST節(jié)能股價(jià)翻了一番。

然而3年后，投資者等來的卻不是印尼大河項(xiàng)目順利投產(chǎn)的消息。在回復(fù)深交所問詢函時(shí)，股價(jià)已跌至不到3元/股的*ST節(jié)能明確表示，印尼大河項(xiàng)目已處于停滯狀態(tài)，無法按計(jì)劃完工。在*ST節(jié)能新任高管眼中，印尼大河項(xiàng)目訂單已成為歷史包袱，預(yù)計(jì)在2019年就會(huì)以壞賬的形式全部計(jì)提完畢。

*ST節(jié)能印尼大河項(xiàng)目盡管備受矚目，但公告披露的信息卻相當(dāng)“簡潔”。從業(yè)績支柱變歷史包袱，*ST節(jié)能給出的說法很簡單：主要為投資方資金緊張，融資、還款計(jì)劃一直落空。

印尼大河項(xiàng)目業(yè)主自2017年6月30日起就無法支付貨款，但*ST節(jié)能當(dāng)時(shí)還選擇繼續(xù)發(fā)貨并確認(rèn)營收，直到2018年年報(bào)才開始計(jì)提壞賬，這是為何？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這個(gè)位于印度尼西亞東南蘇拉威西島的鎳礦冶煉項(xiàng)目實(shí)際上一直因未取得當(dāng)?shù)乜臻g規(guī)劃批文而進(jìn)展困難，但上市公司多年的信息披露都隱瞞了諸多重要信息。此外，盡管*ST節(jié)能堅(jiān)稱印尼大河項(xiàng)目是獨(dú)立的第三方項(xiàng)目，但記者發(fā)現(xiàn)，印尼大河項(xiàng)目業(yè)主公司一直閃現(xiàn)著神霧集團(tuán)的“影子”，而且背后老板從澳洲商人悄然變更為一位湖南的神秘“80后”。

▲宋可嘉 制圖

海外大單從業(yè)績支柱到歷史包袱

*ST節(jié)能的海外大單印尼大河項(xiàng)目實(shí)際上分為兩個(gè)部分，一個(gè)部分是與大河投資股份有限公司簽訂的“年處理160萬噸紅土鎳礦冶煉項(xiàng)目設(shè)計(jì)合同”，另一部分是與印尼大河鎳合金有限公司簽訂的“年處理160萬噸紅土鎳礦冶煉項(xiàng)目設(shè)備供貨合同”。

印尼是全球最大的鎳礦出口國，但自2014年起，印尼開始執(zhí)行出口禁令，以保護(hù)本土礦產(chǎn)資源。這導(dǎo)致許多外資進(jìn)入印尼在當(dāng)?shù)亟ㄦ嚨V冶煉廠，將原礦變成粗制鎳產(chǎn)品進(jìn)行出口。而*ST節(jié)能控股股東神霧集團(tuán)號(hào)稱擁有獨(dú)創(chuàng)的轉(zhuǎn)底爐法處理工藝，較傳統(tǒng)鎳礦冶煉方法更為節(jié)能，當(dāng)年曾被多家機(jī)構(gòu)看好。

但自*ST節(jié)能借殼上市以來，印尼大河項(xiàng)目便一直伴隨著巨額的應(yīng)收賬款，而除了2016年年報(bào)外，在公司2017年年報(bào)及2018年年報(bào)披露后，印尼大河項(xiàng)目的收入情況都是深交所詢問*ST節(jié)能的重點(diǎn)。

不過直至今年6月29日披露的回復(fù)深交所問詢函中，*ST節(jié)能才首次明確表示，2018年年初開始，印尼大河項(xiàng)目兩個(gè)業(yè)主方——印尼大河鎳合金有限公司、大河投資股份有限公司因資金緊張，融資及還款計(jì)劃一再落空，導(dǎo)致*ST節(jié)能無法按期收回應(yīng)收賬款，項(xiàng)目建設(shè)處于停滯狀態(tài)，該項(xiàng)目無法按原計(jì)劃完工，形成生產(chǎn)能力。

不過此前，*ST節(jié)能一直向投資者表示，盡管印尼大河業(yè)主方融資延后，但*ST節(jié)能仍可以在2018年年底收回大部分應(yīng)收賬款。在印尼大河項(xiàng)目業(yè)主已經(jīng)出現(xiàn)逾期未付款的情況下，上市公司仍然堅(jiān)持發(fā)貨并確認(rèn)營收。

對(duì)于這一舉動(dòng)，*ST節(jié)能在后來回復(fù)深交所的問詢函中表示，印尼大河項(xiàng)目為*ST節(jié)能轉(zhuǎn)底爐處理紅土鎳礦技術(shù)在印尼的示范工程，該項(xiàng)目的快速投產(chǎn)會(huì)給*ST節(jié)能在印尼乃至東南亞市場(chǎng)上業(yè)務(wù)拓展帶來積極影響。并且*ST節(jié)能認(rèn)為，印尼大河項(xiàng)目具有商業(yè)推廣價(jià)值，且公司與印尼項(xiàng)目業(yè)主合作關(guān)系良好，具有信任基礎(chǔ)，所以才會(huì)在對(duì)方出現(xiàn)合同款支付逾期的情況下選擇繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目。

這個(gè)在2016年1月*ST節(jié)能還未完成借殼上市前就已經(jīng)簽署的項(xiàng)目，在初期的確被公司視為重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)行推廣。神霧集團(tuán)實(shí)際控制人吳道洪每當(dāng)談及集團(tuán)擁有高端且顛覆性的節(jié)能減排技術(shù)時(shí)，就會(huì)提及印尼大河項(xiàng)目。

當(dāng)時(shí)，投資者們對(duì)此也十分看好。記者注意到，即便后來印尼大河項(xiàng)目因?yàn)槊蔬^高、貢獻(xiàn)收入占比過高等問題被質(zhì)疑為虛假項(xiàng)目，股吧里仍有投資者堅(jiān)信該項(xiàng)目為*ST節(jié)能作出了真實(shí)貢獻(xiàn)。

但現(xiàn)實(shí)情況是，*ST節(jié)能已經(jīng)計(jì)提了印尼大河項(xiàng)目70%的壞賬，公司高管在2018年年度股東大會(huì)上也表示，預(yù)計(jì)2019年印尼大河項(xiàng)目會(huì)全部計(jì)提完畢。

▲神霧節(jié)能印尼大河項(xiàng)目 宋可嘉制圖

規(guī)劃批文問題長期被隱瞞

盡管印尼大河項(xiàng)目屢屢被高管所提及，但在*ST節(jié)能上市初期，項(xiàng)目相關(guān)的披露信息非常簡潔。2016年的公告只顯示，*ST節(jié)能借殼上市收購的江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司已與新加坡大河投資公司就160萬噸紅土鎳礦冶煉項(xiàng)目簽署設(shè)計(jì)合同（合同金額2500萬美元），并就總承包合同達(dá)成初步意向。

直到2017年5月，知名財(cái)經(jīng)評(píng)論家葉檀發(fā)表文章抨擊神霧集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易，直指*ST節(jié)能印尼大河項(xiàng)目毛利率過高，應(yīng)收賬款數(shù)額巨大，引起了深交所的問詢和投資者的關(guān)注，關(guān)于印尼大河項(xiàng)目進(jìn)展情況的具體信息才逐漸浮出水面。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST節(jié)能在“爆雷”后披露的關(guān)于印尼大河項(xiàng)目的情況仍是好消息。2018年8月30日發(fā)布的*ST節(jié)能2018年半年報(bào)便顯示，印尼大河項(xiàng)目進(jìn)展順暢，工程進(jìn)度正常推進(jìn)。而在2018年1月16日，*ST節(jié)能投資者關(guān)系活動(dòng)中，*ST節(jié)能高管更是對(duì)投資者表示，大河紅土鎳礦冶煉項(xiàng)目預(yù)計(jì)將在2018年底全面投產(chǎn)。

但實(shí)際上，當(dāng)時(shí)的印尼大河項(xiàng)目一直未取得印尼政府部門的空間規(guī)劃批文許可，這意味著印尼大河項(xiàng)目在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行鎳礦冶煉項(xiàng)目開發(fā)是違規(guī)的。

2017年7月，印尼空間規(guī)劃和土地事務(wù)局在其官網(wǎng)上發(fā)布了關(guān)于印尼大河項(xiàng)目的信息，指明這個(gè)位于東南蘇拉威西島的鎳鐵工業(yè)項(xiàng)目存在空間違規(guī)的問題。這個(gè)區(qū)域本被規(guī)劃為自然保護(hù)區(qū)，并未允許開發(fā)。

記者獲取的一份神霧集團(tuán)內(nèi)部關(guān)于印尼項(xiàng)目進(jìn)展情況的資料也顯示，印尼大河項(xiàng)目于2016年12月完成了土地收購工作，2017年11月時(shí)場(chǎng)平工作接近尾聲，但因空間規(guī)劃批文辦理周期比較長，嚴(yán)重影響項(xiàng)目后續(xù)進(jìn)展。此外，一位神霧集團(tuán)的前員工也向記者證實(shí)了印尼大河項(xiàng)目的批文問題。

可這一切并未及時(shí)在公告中予以披露。

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)記者表示，根據(jù)證券法第63條的規(guī)定，信息披露要及時(shí)、完整、準(zhǔn)確。*ST節(jié)能在這個(gè)項(xiàng)目的披露里至少?zèng)]有做到完整披露項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)涉嫌構(gòu)成信披違規(guī)，受損的投資者可以提起民事索賠訴訟。

印尼項(xiàng)目實(shí)控人變更至今未披露

直到2018年4月，隨著第一份非標(biāo)意見的年報(bào)出爐，關(guān)于印尼大河業(yè)主方2017年度已經(jīng)違約，無法支付貨款的信息才被正式公布出來。但隨后，剛剛宣布引入戰(zhàn)投的*ST節(jié)能在同年5月的一場(chǎng)電話會(huì)議上向投資者表示，印尼大河項(xiàng)目的應(yīng)收賬款應(yīng)該在2018年三季度陸續(xù)收回，基本上大河項(xiàng)目的大部分應(yīng)收賬款在2018年應(yīng)該都會(huì)收回。

一邊是會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示“未能獲取業(yè)主履約能力改善的充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)”，一邊是*ST節(jié)能高管聲稱業(yè)主能在2018年內(nèi)支付大量應(yīng)收賬款，兩相矛盾的說法引起了深交所的問詢。

對(duì)此，*ST節(jié)能回復(fù)稱，業(yè)主方已向公司提供融資及付款計(jì)劃。但大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，2018年3月，其到印尼大河項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地走訪并跟業(yè)主訪談時(shí)，要求對(duì)方提供印尼大河項(xiàng)目業(yè)主資金到位及籌措情況、了解業(yè)主股東資金實(shí)力及資金投入計(jì)劃并提請(qǐng)查閱客戶最新年度財(cái)務(wù)報(bào)表，但業(yè)主方表示不方便提供上述資料，也不方便約見公司實(shí)際控制人。

為何業(yè)主愿意向*ST節(jié)能提供融資及付款計(jì)劃，卻對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所要求的審計(jì)資料表示“不方便提供”？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此時(shí)印尼大河項(xiàng)目的兩個(gè)業(yè)主方——印尼大河鎳合金有限公司及大河投資股份有限公司實(shí)際控制人及董事正悄然發(fā)生改變。

記者獲取的官方企業(yè)注冊(cè)信息顯示，印尼大河鎳合金有限公司的控股股東即為大河投資股份有限公司，而大河投資股份有限公司原為一名叫胡振邦的澳大利亞華人100%獨(dú)資持有。*ST節(jié)能在2017年5月曾提及胡振邦，當(dāng)時(shí)的*ST節(jié)能總經(jīng)理雷華表示，澳籍華人胡振邦及其家族在澳洲投資礦產(chǎn)工作，之后胡振邦代表家人來印尼進(jìn)行礦產(chǎn)投資和運(yùn)營，與*ST節(jié)能進(jìn)行了合作。

但從2018年2月起，胡振邦的身影逐漸從這兩家公司消失，一名叫劉衛(wèi)佳的中國男子的出現(xiàn)頻率卻越來越高。記者獲取的官方企業(yè)注冊(cè)信息顯示，2018年2月27日，劉衛(wèi)佳任印尼大河鎳合金有限公司董事。2018年4月，劉衛(wèi)佳任大河投資股份有限公司董事，同年8月，胡振邦將大河投資股份有限公司所有股份轉(zhuǎn)讓給了劉衛(wèi)佳。至此，印尼大河項(xiàng)目的兩家業(yè)主方的董事及實(shí)際控制人都變成了劉衛(wèi)佳。

然而，監(jiān)管層和投資者高度關(guān)注的海外項(xiàng)目業(yè)主，其實(shí)際控制人發(fā)生變化，*ST節(jié)能卻再次選擇避而不談。新的實(shí)際控制人到底有多強(qiáng)的融資能力，是否有實(shí)力能支付巨額貨款，同樣未進(jìn)行信息披露。

北京益清事務(wù)所公司法律師劉愛君律師對(duì)此表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，*ST節(jié)能需要公告披露，如果沒有披露就構(gòu)成信息披露違規(guī)。

獨(dú)立第三方項(xiàng)目背后閃現(xiàn)“神霧人”

在葉檀質(zhì)疑神霧集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易后，關(guān)于印尼大河項(xiàng)目有關(guān)聯(lián)交易的疑問也未曾消散。不過，每每被投資者問及這個(gè)問題時(shí)，*ST節(jié)能高管都堅(jiān)稱，印尼大河項(xiàng)目為獨(dú)立第三方項(xiàng)目。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在項(xiàng)目業(yè)主印尼大河鎳合金有限公司的董事及股東名單上，出現(xiàn)過神霧集團(tuán)疑似關(guān)聯(lián)人的身影——李全華（liquanhua）、楊曉芳（yangxiaofang）。

上述神霧集團(tuán)前員工表示，據(jù)其了解，李全華為神霧集團(tuán)總經(jīng)理助理兼神霧印尼分公司總經(jīng)理，是吳道洪的親侄子，而楊曉芳則是神霧集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)楊曉紅的哥哥。

神霧集團(tuán)官網(wǎng)的一篇消息顯示，李全華曾參與接待印尼客商。但對(duì)于楊曉芳和楊曉紅的關(guān)系，記者尚未獲得更多資料。

記者獲取的官方企業(yè)注冊(cè)信息顯示，李全華在印尼大河鎳合金有限公司成立之初就任該公司唯一董事職位。根據(jù)印尼的公司法，公司董事均有權(quán)代表公司。

2016年10月，李全華將印尼大河鎳合金有限公司董事的職位轉(zhuǎn)交給了楊曉芳，此次董事人員調(diào)整還伴隨著公司注冊(cè)資本增加及股份轉(zhuǎn)讓。調(diào)整后，楊曉芳不僅成為印尼大河鎳合金有限公司董事，還持有公司20萬股股票。直至2017年5月，楊曉芳的名字才從印尼大河鎳合金有限公司股東及董事名單中消失。

盡管2017年5月以后，楊曉芳已不在印尼大河鎳合金有限公司任職并持股，但在2018年9月之前，楊曉芳一直任職大河鎳鐵合金（深圳）有限公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事、法定代表人。這家公司是大河投資股份有限公司在中國設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，設(shè)立時(shí)間為2016年12月26日。不過，這家公司目前的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理也已全部變更為劉衛(wèi)佳。

劉衛(wèi)佳到底是什么人？有什么實(shí)力？在公開信息中難尋關(guān)于他的個(gè)人信息。綜合官方企業(yè)注冊(cè)信息，其是一名來自湖南長沙的神秘80后。記者在天眼查等商業(yè)調(diào)查網(wǎng)站上查詢發(fā)現(xiàn)，除了大河鎳鐵合金（深圳）有限公司以外，很難找到其在其他公司擔(dān)任高管或持股的信息。

2019年1月，*ST節(jié)能收到中國證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)神霧節(jié)能股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》，遼寧監(jiān)管局就*ST節(jié)能對(duì)印尼大河項(xiàng)目營業(yè)收入確認(rèn)不恰當(dāng)、應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提不恰當(dāng)?shù)榷鄠€(gè)問題采取了要求其責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就印尼大河項(xiàng)目未披露空間規(guī)劃違規(guī)及疑似關(guān)聯(lián)問題致電*ST節(jié)能方面，*ST節(jié)能董秘王正軍僅回應(yīng)稱，他無法回答這些問題，對(duì)于新上任的管理層，可能并不了解這個(gè)項(xiàng)目。2018年4月開始任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書的王正軍表示：“這個(gè)項(xiàng)目都是2018年以前的事情。”