每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 張海妮    

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《詩經(jīng)·小雅·棠棣》有：“凡今之人，莫如兄弟”、“兄弟鬩于墻，外御其務(wù)”。兄弟之間，相親相愛很常見，即使偶爾鬧了小矛盾，但每遇外侮總能并肩相抗。但古往今來，“同室操戈”的情況也時(shí)有上演。近日，木地板行業(yè)龍頭大亞集團(tuán)內(nèi)部再次上演了一出“兄弟反目”，并且還新添了“母子反目”的“戲碼”。圍繞著大亞集團(tuán)控制權(quán)歸屬事項(xiàng)，母親戴品哎及其長子陳建軍與次子陳曉龍站在了對立面。

為什么要說“再次”？因?yàn)樵谌ツ?月，作為大亞集團(tuán)控股的上市公司大亞圣象（000910,SZ）的實(shí)控人之一，并在上市公司擔(dān)任董事的陳建軍，突遭職務(wù)被解除，而提議解除其職務(wù)的竟然是大亞集團(tuán)，而大亞集團(tuán)背后的股東最終指向戴品哎、陳建軍、陳曉龍及戴品哎之女陳巧玲。不難猜出，當(dāng)時(shí)已經(jīng)出現(xiàn)了“家族內(nèi)訌”。

時(shí)日至今，上述家族紛爭不僅未能解決，并且還有愈演愈烈之勢。“內(nèi)憂未平，外患再起”。近年大亞圣象的營收增速已經(jīng)出現(xiàn)疲態(tài)，股價(jià)也從2017年底的22.65元/股（前復(fù)權(quán)，下同），跌至目前的10.9元/股，今年還一度下探，跌破10元/股。

次子陳曉龍掌權(quán)

要將上述家族內(nèi)訌“剝絲抽繭”，還原利益糾紛焦點(diǎn)，必須從大亞集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)說起。

大亞集團(tuán)共有四位法人股東，分別為丹陽市意博瑞特投資管理有限公司（以下簡稱意博瑞特，持股63%）、丹陽市卓睿投資管理有限公司（以下簡稱卓睿投資，持股18.87%）、丹陽市文達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱文達(dá)投資，持股4.588%）和丹陽市思赫投資管理有限公司（以下簡稱思赫投資，持股13.542%）。

其中，卓睿投資又分別持有意博瑞特16.7%的股權(quán)、文達(dá)投資100%的股權(quán)和思赫投資45.628%的股權(quán)，文達(dá)投資持有意博瑞特12.4%的股權(quán)。

原本大亞集團(tuán)的創(chuàng)始人陳興康通過100%持股卓睿投資及持有意博瑞特51%的股權(quán)，實(shí)際控制著大亞集團(tuán)。然而，2015年4月28日上午，陳興康意外摔倒，經(jīng)搶救無效不幸逝世，由于陳興康生前未立遺囑，因此戴品哎（陳興康的夫人）、陳建軍（陳興康的長子）、陳巧玲（陳興康之女）、陳曉龍（陳興康的次子）四人分別依法繼承陳興康在意博瑞特和卓睿投資的股權(quán)。

根據(jù)大亞科技（大亞圣象的前身）2015年8月披露的公告，戴品哎持有意博瑞特31.875%的股權(quán)和卓睿投資62.5%的股權(quán)，三位子女各自持有意博瑞特6.375%的股權(quán)和卓睿投資12.5%的股權(quán)。

同年8月，四人簽署了《一致行動人協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）?！秴f(xié)議》約定，如果四方難以達(dá)成一致意見，則由戴品哎按照其意見決策并執(zhí)行。四人成為大亞集團(tuán)、大亞圣象之共同實(shí)際控制人。

戴品哎握有大部分股權(quán)，三位子女的股權(quán)均衡，再加上協(xié)議的制衡，豪門子女奪權(quán)的戲碼應(yīng)該不會上演。

但在陳興康去世后，偌大的集團(tuán)也不能少了“領(lǐng)頭羊”。而在上述四人中，戴品哎早已退休；陳巧玲自2001年起一直在江蘇銀行丹陽支行任職。因此，候選人的范圍就縮小至陳建軍、陳曉龍兩兄弟之間。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，不論在大亞集團(tuán)，還是在大亞圣象，陳曉龍均比他的哥哥獲得了更高的職權(quán)。

2015年7月，陳建軍開始擔(dān)任大亞集團(tuán)董事，而他的弟弟則擔(dān)任大亞集團(tuán)董事局主席；而在上市公司體系中，陳曉龍?jiān)?015年9月?lián)未髞喪ハ蠖麻L，并在2017年5月獲得連任，而他的哥哥直到2017年5月才成為上市公司董事，此前其一直在大亞圣象的全資子公司圣象集團(tuán)擔(dān)任總裁職務(wù)。

兄弟倆各自分管業(yè)務(wù)，外界將其解讀為大亞圣象實(shí)施家族“雙頭治理”模式：長子陳建軍分管圣象地板，弟弟陳曉龍掌管大亞人造板。

這里有個(gè)小插曲，對于增補(bǔ)陳曉龍為公司第六屆董事會董事的議案，當(dāng)時(shí)的投票結(jié)果顯示，公司董事翁少斌選擇棄權(quán)，理由是：對董事候選人陳曉龍先生的履歷情況不太了解，所以棄權(quán)。

而在2015年10月12日，翁少斌申請辭去公司董事、總裁、董事會戰(zhàn)略投資委員會委員職務(wù)。辭職后其仍擔(dān)任圣象集團(tuán)董事長職務(wù)。不過在2018年6月，陳曉龍?zhí)娲躺俦蟪蔀槭ハ蠹瘓F(tuán)的法定代表人，且董事長也變?yōu)殛悤札垺?/p>

兄弟鬩墻

陳興康去世后，雖然外界對大亞集團(tuán)內(nèi)部或存在權(quán)利爭奪存在頗多猜測，但并無實(shí)際證據(jù)。直到2018年7月，大亞圣象的一紙公告將家族內(nèi)訌間接地公之于眾。

彼時(shí)，大亞圣象公告稱，控股股東大亞集團(tuán)提議解除陳建軍擔(dān)任的公司董事等職務(wù)。同時(shí)，大亞集團(tuán)推薦吳文新為公司第七屆董事會董事。另外，大亞圣象還公告，公司高管吳谷華、陳鋼提出辭職。

通過上邊的分析可以看出，由于戴品哎與陳巧玲并不掌權(quán)，因此這次事件也指向兄弟之間可能存在的矛盾。

值得注意的是，上述一連串的高管變動還驚動了深交所——公司于2018年7月24日收到深交所的關(guān)注函。深交所要求公司說明解除陳建軍董事職務(wù)的理由。此后公司回復(fù)稱，此舉是為了進(jìn)一步加強(qiáng)對中小股東利益的保護(hù)，防止公司出現(xiàn)家族企業(yè)的詬病。

事實(shí)真的如此？

2019年7月10日，《江蘇法制報(bào)》刊登了一則“大亞集團(tuán)控股股東嚴(yán)正聲明”（以下簡稱《聲明》）的文章。聲明人為戴品哎、陳建軍。

《聲明》稱，2018年7月6日，在鎮(zhèn)江公證處的公證下，戴品哎將其持有的意博瑞特31.525%的股權(quán)和卓睿投資54.5%的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給陳建軍。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，權(quán)利的天平正式傾斜：陳建軍持有意博瑞特37.9%的股權(quán)、卓睿投資67%的股權(quán)，這也意味著，陳建軍和戴品哎成為大亞集團(tuán)的控股股東。

此后也有了陳建軍被大亞集團(tuán)職權(quán)架空的一幕，前述事項(xiàng)最終獲得股東大會審議通過。

面對弟弟的“攻勢”，哥哥陳建軍也迅速做出反擊。

《聲明》顯示，2018年8月2日，意博瑞特召開股東會通過決議，由陳建軍擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并擔(dān)任公司法定代表人；2018年8月27日，卓睿投資免去陳曉龍的公司職務(wù)，委派陳建軍擔(dān)任文達(dá)投資執(zhí)行董事，為公司法定代表人；同時(shí)，意博瑞特和卓睿投資均要求陳曉龍移交公司證照、公章印鑒、財(cái)務(wù)賬冊等公司財(cái)物。

值得注意的是，《聲明》中稱，因陳曉龍拒不依據(jù)意博瑞特股東會決議和文達(dá)投資股東會決議向陳建軍先生移交相關(guān)公司的證照、公章印鑒等公司財(cái)物，意博瑞特和文達(dá)投資已依法向丹陽市人民法院提起公司證照返還訴訟。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過裁判文書網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，丹陽市人民法院對上述公司證照返還糾紛一案已進(jìn)行了裁定，案號為丹陽市人民法院（2018）蘇1181民初7781號。不過，陳曉龍以管轄權(quán)異議向鎮(zhèn)江市中級人民法院提出上訴。此后鎮(zhèn)江市中級人民法院審議認(rèn)為，一審法院對此案具有管轄權(quán)。上訴人的上訴理由不能成立，予以駁回。

記者查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，目前意博瑞特、文達(dá)投資的法定代表人均是陳曉龍。對此《聲明》中則稱，意博瑞特、文達(dá)投資兩公司證照、公章印鑒等目前處于失控狀態(tài)，凡涉及上述兩公司用印事項(xiàng)時(shí)，均應(yīng)附加現(xiàn)任公司法定代表人陳建軍的親筆簽名。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

誰將掌舵大亞集團(tuán)

《聲明》還曝光了更多猛料。

《聲明》顯示，陳曉龍違法使用卓睿投資作廢公章并利用掌控大亞集團(tuán)和意博瑞特公章之便利，在惡意隱瞞大亞集團(tuán)實(shí)際控制人、大股東戴品哎和陳建軍的情況下，兩次私自修改大亞集團(tuán)章程，剝奪意博瑞特對大亞集團(tuán)的董事委派權(quán)，剝奪卓睿投資對大亞集團(tuán)的法定代表人委派權(quán)。非法將意博瑞特持有的大亞集團(tuán)62.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給思赫投資……

上述內(nèi)容中提到的“董事委派權(quán)”、“法定代表人委派權(quán)”又是什么意思呢？

根據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》的報(bào)道，卓睿投資在今年4月17日發(fā)布了《關(guān)于重新委派大亞科技集團(tuán)有限公司董事長（法定代表人）的決定》（以下簡稱《決定》），《決定》已在公證處進(jìn)行了公證?！稕Q定》內(nèi)容為：根據(jù)大亞集團(tuán)《章程》第十四條第二款和第三十二條規(guī)定，大亞集團(tuán)董事長（法定代表人）由丹陽市卓睿投資管理有限公司委派，法定代表人任期三年；2015年7月10日，本公司委派陳曉龍出任大亞集團(tuán)董事長（法定代表人），現(xiàn)任期已滿。決定撤回陳曉龍大亞集團(tuán)董事長（法定代表人）的任職委派，陳曉龍應(yīng)將大亞集團(tuán)董事長（法定代表人）職權(quán)全部移交給陳建軍。

《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道還稱，陳曉龍于4月18日在集團(tuán)內(nèi)部簽發(fā)了大亞集團(tuán)紅頭文件，對上述《決定》做出了反擊，內(nèi)容主要是根據(jù)公司法規(guī)定，公司董事長應(yīng)由董事會選舉產(chǎn)生，而董事由股東會選舉產(chǎn)生，并非由“委派”產(chǎn)生。所以，所謂的委派文件沒有法律效力。現(xiàn)任董事長職位，由卓睿投資提名，經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，并非委派。

有律師向記者表示，根據(jù)公司法的規(guī)定，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，“但也不排除會有私下協(xié)議對董事長人選進(jìn)行委派，不過形式上還是要經(jīng)過董事會決議的”。

這場“權(quán)力的游戲”最終誰將勝出，目前還無法過早地下結(jié)論。而戴品哎、陳建軍母子在《聲明》中稱，相信大亞集團(tuán)的股東糾紛一定能通過法律途徑獲得公正透明、合法有效的解決。 

創(chuàng)業(yè)難，守業(yè)更難

毋庸置疑，如今的大亞集團(tuán)能成為中國民營企業(yè)500強(qiáng)之一、中國民營企業(yè)制造業(yè)500強(qiáng)之一，旗下覆蓋家居、包裝、汽配和轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)四大業(yè)務(wù)板塊，離不開創(chuàng)始人陳興康早年通過艱苦奮斗夯下的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

時(shí)間回溯至1978年，大亞集團(tuán)的前身——丹陽埤城農(nóng)機(jī)拋光廠瀕臨倒閉，陳興康“臨危受命”，回到埤城接手了拋光廠。在陳興康的帶領(lǐng)下，這間小廠起死回生，歷經(jīng)幾次名稱變更后，在1985年還引進(jìn)了技術(shù)和品牌。

根據(jù)大亞集團(tuán)老員工張建松撰文回憶，此后陳興康共歷經(jīng)了三次創(chuàng)業(yè)。第一次創(chuàng)業(yè)是將工廠原業(yè)務(wù)五金生產(chǎn)甩去，轉(zhuǎn)產(chǎn)鋁箔紙。第二次創(chuàng)業(yè)是引進(jìn)國外優(yōu)質(zhì)鋁箔紙生產(chǎn)線，叩響鋁箔國產(chǎn)化大門。

1999年，陳興康將目光投向資本市場，由大亞集團(tuán)控股的江蘇大亞新型包裝材料股份有限公司（現(xiàn)為大亞圣象）成功于當(dāng)年6月在深交所上市，也是鎮(zhèn)江最早的一家上市公司。

陳興康的第三次創(chuàng)業(yè)則是對公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由過去以煙草配套為主的包裝產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)型為以林產(chǎn)為主的木業(yè)產(chǎn)業(yè)。

2015年，大亞圣象將煙草包裝印刷、汽車輪轂、信息通信等與當(dāng)前主業(yè)關(guān)聯(lián)度較低的全部非木業(yè)資產(chǎn)置出上市公司體系，其主營業(yè)務(wù)變?yōu)槿嗽彀搴湍镜匕宓纳a(chǎn)和銷售。

根據(jù)大亞圣象2018年年報(bào)，2018年“中國500最具價(jià)值品牌”排行榜顯示“圣象”品牌價(jià)值已達(dá)415.62億元，位居中國家居行業(yè)榜首。同時(shí)，大亞人造板以125.86億元的品牌價(jià)值榮登2018年“中國500最具價(jià)值品牌”人造板行業(yè)榜首。

但隱憂也一直存在。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在陳興康去世當(dāng)年，公司營收同比下滑了9.04%，為76.77億元。大亞圣象在2015年的年報(bào)中稱，2015年對公司來說也是極不平凡的一年，公司在毫無準(zhǔn)備的情況下，經(jīng)受了突然失去陳興康董事長的各種考驗(yàn)，公司在陳曉龍董事長領(lǐng)導(dǎo)下最終平穩(wěn)過渡。

近幾年，盡管大亞圣象的營收每年都在同比增長，但營收增收卻越來越慢，公司2018年的營收僅比上年同期增長3.02%。木地板業(yè)務(wù)2018年?duì)I業(yè)收入為50.47億元，占營收的69.50%，雖然該業(yè)務(wù)的毛利率為41.95%，但毛利率比上年同期僅增加0.71個(gè)百分點(diǎn)。

而從股價(jià)看，大亞圣象2017年底收盤價(jià)為22.65元/股；2018年底收盤價(jià)為10.18元/股，跌幅約55%，高于深證成指2018年度34.42%的跌幅。

進(jìn)入2019年，公司股價(jià)最高曾超過16元/股，但最低也曾下探至10元/股以下，截至7月12日收盤，公司股價(jià)為10.9元/股，市值為60.39億元。