每經評論員 胥帥 每經編輯 梁梟

圖片來源：攝圖網

科創(chuàng)板現首例終止上市審核企業(yè)、二度闖關的江西3L公司IPO被否、證監(jiān)會要啟動44家在審企業(yè)的現場檢查……最近兩個月的A股IPO市場，新聞很多，也很熱鬧。

縱觀這些企業(yè)沖刺IPO的各項環(huán)節(jié)，監(jiān)管層強調最多的便是信息披露。

科創(chuàng)板是資本市場試點注冊制改革的重要舉措，相應的改革經驗也會為主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展提供借鑒。落實以信息披露為核心的股票發(fā)行制度，是推動資本市場改革的關鍵。

市場信息是分散的，市場參與者需要對各種分散信息進行要素整合，最終形成最優(yōu)決策。而上市公司實際控制人、控股股東、董監(jiān)高是最了解公司質地的人，他們手中握有真實資金流水、商業(yè)交易、資本損耗等關鍵信息。上市公司核心人群和其他市場參與者信息不對稱客觀存在，這是無法回避的現狀。

也正因為如此，真實、準確、一致的信息披露，就成為投資者和上市公司之間的關鍵橋梁，可以盡力消除資本市場的信息不對稱。比如，木瓜移動自己都不能清楚闡述公司的行業(yè)定位，又如何指望投資者能夠看懂你的高科技含量？3L公司不明確說明現有內控制度的運行有效性，投資者怎么會不擔心四年前的內控缺陷卷土重來？

上市公司核心人群是掌握信息的優(yōu)勢方，要防止他們利用信息不對稱，向市場傳遞虛假信息。經濟學中有一個“虛擬財貨”的概念，指出由于人們認知錯誤，誤以為某種物品和人的效用滿足之間存在因果關系，從而把這些物品當成財富，成為“虛擬財貨”。虛假信息向投資者引導錯誤的因果聯系，最終致使投資者作出錯誤的判斷和決策，而提供虛假信息的上市公司股票無疑就是一種“虛擬財貨”。

若投資企業(yè)的未來存在高度不確定性，市場對其的預期就成了“任人打扮的小姑娘”——看誰化的妝更漂亮。個別上市公司熱衷于繪藍圖、吹泡泡，這就如同給高風險偏好人群施加“巫蠱”，再理性的投資者恐怕也難抵“千億帝國”、“宇宙龍頭”等口號的誘惑。曾經創(chuàng)建“PPT帝國”的樂視網，“世界材料龍頭”康得新，這些上市公司的造假行為破壞了整個市場的投資生態(tài)。好比巴菲特所言，“重病患者難以忍受身體狀況惡化的疼痛，反而求助醫(yī)生在X光片上進行補救”。即便利用欺詐手段掩蓋公司真實困境，最終結局也將與重病患者趨同。

虛假、前后矛盾的信息披露給投資者強塞嘔心的“虛擬財貨”，最后為這場“鏡花水月”買單的還是投資者。

為了避免下一個樂視網和康得新出現，把好IPO的信息披露關卡就格外重要。正如證監(jiān)會主席易會滿所說，信息披露是市場的生命線，猶如“氧氣”對人一樣重要。這就是資本市場需要公開透明信息披露的必然邏輯。證監(jiān)會也一直在強調，要從源頭上提高上市公司質量。

毫無疑問，號召上市公司核心人員履行信息披露義務，恪守規(guī)定準則，需要在道德上勸其行善。但恪守道德準則的要求更接近認知意義的價值觀層面，實則是一種軟約束。諄諄善誘無法杜絕現實存在的個人或企業(yè)的造假行為，維持資本市場的正義需要制度層面的硬約束。正如康德的《道德形而上學》所述，正義既是一個純粹的概念，也是一個實踐的概念。

依據法律法規(guī)，對提供虛假信息披露的責任人主體進行處罰，這就是硬性約束。懲罰有作惡動機的造假者，就需要一柄利劍時刻高懸頭頂，斬斷惡的根源。

目前，IPO信息披露的制度性約束已有新的進展，特別是多重手段的懲罰措施。過去，頂格罰款數額較少，存在違法成本低的缺陷。提高違法成本并不局限于“貨幣化”，今后信息披露造假行為還會拓展至司法領域，行為的適用領域更為寬泛。

6月21日，最高人民法院舉行新聞發(fā)布會，發(fā)布《最高人民法院關于為設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》?！兑庖姟?7條舉措中，圍繞發(fā)行人的規(guī)定重點都指向信息披露。司法機關將關注信息披露是否簡明易懂，是否便于一般投資者理解。對于從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的發(fā)行人，將承擔民事賠償責任。對于發(fā)行人與中介機構合謀串通騙取發(fā)行注冊等，更要從嚴追究刑事責任。

7月初，證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委、中國人民銀行等八家中央單位聯合發(fā)布《關于在科創(chuàng)板注冊制試點中對相關市場主體加強監(jiān)管信息共享完善失信聯合懲戒機制的意見》。其中提出，發(fā)行人、上市公司及其實控人、控股股東、董監(jiān)高等若在其他領域違法有失信記錄，也將被作為履行發(fā)行上市、再融資、并購重組審核及作出注冊決定職責的重要參考。

上交所此前提到，發(fā)行上市申請文件一經受理，審核問詢回復內容一經披露，對發(fā)行人及相關機構即產生法律約束力，信息披露文件應當真實、準確、完整的法律責任并不因為終止審核而減免。

在完成頂層設計的同時，我們更希望在揭露信息披露造假的實踐層面有更多可供操作的細則。譬如，鼓勵對發(fā)行人信息披露造假的舉報獎勵行為、建立可供專業(yè)人士舉報線索的公開信息平臺等。

另一方面是在懲罰主體上，更加側重于落實保薦承銷、審計機構、法律事務所的主體責任。

此前，證監(jiān)會主席易會滿強調稱，保薦承銷、審計評估、法律服務等中介機構要歸位盡責，切實發(fā)揮資本市場看門人的作用，嚴格履行核查驗證等法律政策，督促上市公司規(guī)范運作，真實披露。對于執(zhí)業(yè)過程當中未能勤勉盡責，甚至與上市公司相關主體串通違規(guī)的實行一案雙查，絕不姑息。

今年7月，證監(jiān)會對6家IPO排隊企業(yè)發(fā)出警示函，同時罕見地對存在執(zhí)業(yè)質量問題的8家保薦機構、4家會計師事務所、4家律師事務根據情節(jié)輕重啟動相關監(jiān)管措施程序。因為相關中介機構未發(fā)現或未充分關注上述問題，核查工作不審慎，盡職調查工作存在瑕疵，重要核查程序執(zhí)行不到位。

事實上，在成熟資本市場，對有違法行為的發(fā)行人、中介機構進行刑事懲戒已有先例。美國世界通信公司通過玩弄會計把戲增加收入，最后玩火自焚宣告破產，是本世紀初的經典造假案例。2005年，該公司首席執(zhí)行官埃伯斯被裁定犯有欺詐、共謀、涉嫌制造虛假文檔等罪，被判處25年監(jiān)禁。安然公司特大造假案更是震驚全球，也導致全球五大會計師事務所之一的中介機構安達信毀于一旦。安達信被判處妨礙司法公正罪后宣告破產。

在IPO企業(yè)信息披露的監(jiān)督層面也可拓寬思路，嘗試“去中心化”，引入專業(yè)投資者、媒體參與現場盡調。一直以來，保薦承銷機構、審計機構、律所是IPO企業(yè)的第一把關人，但同時它們又與IPO企業(yè)有合作關系。類似即將開始的44家IPO在審企業(yè)現場檢查，未來是否可以邀請更多的中立機構投資者、媒體加入，以達成維護信息披露真實性的目的？這似可成為今后IPO信息披露監(jiān)督的改革方向。

7月22日，科創(chuàng)板正式開市，而一系列法治化建設將為科創(chuàng)板信息披露保駕護航，推動資本市場健康發(fā)展，也會對造假者形成真正的硬約束。