每經(jīng)記者 涂穎浩    每經(jīng)編輯 盧九安    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

我國(guó)保險(xiǎn)專業(yè)代理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，中小型中介機(jī)構(gòu)較多，規(guī)?；薪檩^少，同時(shí)行業(yè)呈現(xiàn)出同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)、盈利模式單一等現(xiàn)象。一些中小中介受到地域限制，謀求在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，以改善融資環(huán)境。

近日，河北大生泰豐保險(xiǎn)代理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北大生泰豐保代”）在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)。7月12日，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）擬掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的河北大生泰豐保代收到反饋意見(jiàn)，反饋意見(jiàn)就公司的營(yíng)業(yè)收入下降、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等問(wèn)題提出疑問(wèn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在反饋意見(jiàn)中，對(duì)于公司特殊問(wèn)題有17項(xiàng)，除了針對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和營(yíng)收下滑等情況，還要求公司補(bǔ)充說(shuō)明公司實(shí)控人的問(wèn)題，及客戶集中度占比較高、成本費(fèi)用、代客戶向保險(xiǎn)公司墊付保費(fèi)等問(wèn)題。

審慎對(duì)待業(yè)績(jī)波動(dòng)較大

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，河北大生泰豐保代2018年度的營(yíng)業(yè)收入較2017年度減少36.76%。不過(guò)，雖然營(yíng)收下滑，但2018年公司凈利潤(rùn)卻同比增長(zhǎng)了三倍多。2017年，河北大生泰豐保代實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為33.6萬(wàn)元，2018年為142.88萬(wàn)元，2019年1~3月，凈利潤(rùn)為26.86萬(wàn)元。

反饋意見(jiàn)認(rèn)為，公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，要求結(jié)合目前公司市場(chǎng)前景、公司核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、上下游資源優(yōu)勢(shì)及穩(wěn)定性、公司業(yè)務(wù)、客戶拓展能力、資金籌資能力、期后簽訂合同、期后收入利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況等，評(píng)估公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。此外，反饋意見(jiàn)還要求補(bǔ)充披露暫停車險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)的原因及公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃及趨勢(shì)等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前河北大生泰豐保代的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示其2019年1~3月、2018年、2017年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為457.42萬(wàn)元、2126.45萬(wàn)元、3362.38萬(wàn)元，占公司全部收入的比重2019年1~3月為100%，2018年為100%，2017年為100%，主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

不過(guò)，反饋意見(jiàn)還對(duì)于公司業(yè)務(wù)集中度提出疑問(wèn)。稱“報(bào)告期公司向前五名客戶的銷售額合計(jì)占當(dāng)期銷售總額的80%以上。請(qǐng)公司分析客戶集中度較高的原因及合理性。”此外，“請(qǐng)公司充分揭示并分析客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)，說(shuō)明其降低客戶集中度較高的措施，并分析其對(duì)公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。”

另外，反饋意見(jiàn)提出補(bǔ)充核查成本費(fèi)用問(wèn)題，包括結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形。結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形。對(duì)于公司存在代客戶向保險(xiǎn)公司墊付保費(fèi)情形，要求結(jié)合報(bào)告期退保情形，補(bǔ)充核查業(yè)務(wù)真實(shí)性、是否存在虛構(gòu)收入等情形。

實(shí)際控制人認(rèn)定存在出入

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問(wèn)題，反饋意見(jiàn)對(duì)于公司治理也提出了多項(xiàng)疑問(wèn)。其中最值得關(guān)注的是公司實(shí)際控制人的認(rèn)定問(wèn)題。

根據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露，張晶（公開(kāi)轉(zhuǎn)讓書(shū)中載明為“李晶”）直接和間接持股比例超過(guò)馬運(yùn)建，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)際控制人由曹志剛變更為馬運(yùn)建。反饋意見(jiàn)要求進(jìn)一步核查分析公司實(shí)際控制人認(rèn)定的合理性，并核查公司是否存在應(yīng)披露而未披露的股權(quán)代持事項(xiàng)。

公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)截圖

此前的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，馬運(yùn)建為公司實(shí)際控制人。認(rèn)定理由為：大眾美好創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有公司占公司股本總額的99%，為公司的控股股東。河北澤京教育科技有限公司持有其80%的股份，從股權(quán)、表決權(quán)及人事任免上能控制其重大決策及日常經(jīng)營(yíng)，為其控股股東。馬運(yùn)建持有其59.26%的股份，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理，能控制公司的重大決策及日常經(jīng)營(yíng)，為其控股股東。綜上，馬運(yùn)建為公司的實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，計(jì)算出馬運(yùn)建對(duì)河北大生泰豐保代的持股比例為46.93%，李晶的持股比例為52.07%，高于公司的法定代表人馬運(yùn)建。反饋意見(jiàn)還要求審查，公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形。

此外，就公司章程的完備性問(wèn)題。反饋意見(jiàn)要求公司補(bǔ)充說(shuō)明公司章程是否載明：公司股票的登記存管機(jī)構(gòu)及股東名冊(cè)的管理、保障股東權(quán)益的具體安排、為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金或資產(chǎn)或其他資源的具體安排、控股股東和實(shí)際控制人的誠(chéng)信義務(wù)等。

對(duì)于公司治理風(fēng)險(xiǎn)，公司在此前發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中表示，“由于股份公司成立的時(shí)間較短，各項(xiàng)管理、控制制度的執(zhí)行尚未經(jīng)過(guò)一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)周期的實(shí)踐檢驗(yàn)，公司治理和內(nèi)部控制體系也需要在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中逐漸完善。如果公司管理層業(yè)務(wù)素質(zhì)及管理能力未能隨著公司規(guī)模擴(kuò)張得到有效提升，將面臨公司治理風(fēng)險(xiǎn)。”

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