每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 張海妮    

“小時候，一聽見芝麻糊的叫賣聲，我就再也坐不住了。”相信很多80后甚至90后對南方黑芝麻糊的這段經(jīng)典廣告都印象深刻。經(jīng)過幾十年的發(fā)展，南方黑芝麻糊成為“中國糊類第一品牌”，一時榮光無限。最近幾年，為了推廣新品，黑芝麻的廣告又密集地出現(xiàn)在了各大媒體上。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2014年以來，黑芝麻（000716，SZ）在自身利潤并不高的情況下，每年“慷慨”地向“獨立第三方”廣告公司預付巨額廣告款。這些廣告公司有兩個顯著的特點：第一，注冊資本都不高，有的僅有10萬元；第二，都是剛剛成立便獲得黑芝麻的大單。這些廣告公司有什么魔力，獲得黑芝麻這般信任？記者經(jīng)過大量調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，至少有兩家“第三方”廣告公司并不“獨立”，而是跟黑芝麻系有著密切聯(lián)系。其中一家公司的歷史大股東、法定代表人，目前仍在黑芝麻系任職。

對此，上海漢聯(lián)律師事務所宋一欣律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，黑芝麻如果隱瞞合作方法定代表人、大股東當時在上市公司體系內(nèi)擔任相關(guān)職務的信息屬于“隱瞞關(guān)聯(lián)交易”行為。上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者，認定關(guān)聯(lián)關(guān)系主要依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，雖然廣告合作商的法定代表人是上市公司關(guān)聯(lián)公司高管而不是上市公司高管，但只要有證據(jù)證明上市公司對該廣告合作商有實質(zhì)影響力，那么關(guān)聯(lián)關(guān)系也有可能是成立的。

“非關(guān)聯(lián)方客戶”南寧盛代成立當年獲黑芝麻巨額廣告費

2014年，一家名為南寧市盛代廣告有限公司（以下簡稱南寧盛代）的廣告代理商出現(xiàn)在了黑芝麻當年年報的“按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款情況”列表中，上市公司對該公司的預付款余額為4200萬元，預付年限為1年以內(nèi)。

2015年，南寧盛代第二次出現(xiàn)在黑芝麻當年年報中，上市公司對南寧盛代預付款余額為2150萬元，年限為1年以內(nèi)。黑芝麻在年報中表示，南寧盛代為公司的廣告代理商，是“非關(guān)聯(lián)方客戶”，公司向其預付款項的原因為：按照廣告行業(yè)業(yè)務慣例向?qū)Ψ筋A付廣告款。

工商資料顯示，南寧盛代成立于2014年5月，注冊資本僅有10萬元。也就是說，黑芝麻在南寧盛代成立當年就與其簽訂了大額的廣告合作訂單，2014年及2015年雙方合作金額至少6350萬元。

在南寧盛代與黑芝麻合作的2014年、2015年，一個關(guān)鍵人物出現(xiàn)在了南寧盛代的工商信息中，隨著該關(guān)鍵人物于2015年退出，南寧盛代在2015年后就再也沒有在黑芝麻的年度報告中出現(xiàn)。該關(guān)鍵人物被證實為現(xiàn)任南寧容州文化傳播有限公司（以下簡稱容州文化）副總經(jīng)理古宇明。而容州文化工商注冊地址與實際經(jīng)營地都位于黑芝麻總部大樓——南方食品大廈二樓。2014年到2017年間，容州文化的控股權(quán)在廣西容縣隆潤商業(yè)運營管理有限公司（以下簡稱隆潤商業(yè)，已注銷，黑芝麻同一實控人的控股公司）、黑芝麻目前股東王俊華和黑芝麻控股股東廣西黑五類食品集團有限責任公司（以下簡稱黑五類集團）之間進行數(shù)次轉(zhuǎn)手。

據(jù)搜狐焦點消息，目前容州文化副總經(jīng)理為古宇明，《每日經(jīng)濟新聞》記者也從容州文化相關(guān)員工處確認了古宇明這一任職信息。而根據(jù)上述信息，在任職容州文化副總經(jīng)理職務前，古宇明的職務為廣西南方廣告有限責任公司總經(jīng)理。記者查詢工商信息得知，廣西南方廣告有限責任公司為黑芝麻控股股東黑五類集團控股公司。

那么古宇明究竟在黑芝麻體系內(nèi)的任職時間有多久？針對上述問題，一名黑芝麻員工向記者表示“他（古宇明）做了蠻久了”，另一名員工則給出了更加確切的時間，“（古宇明）干了有十幾年了，二十年都有了吧。”

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)資料顯示，2014年6月南寧盛代成立時，古宇明擔任法定代表人，同時擔任南寧盛代高管。2015年5月古宇明退出南寧盛代股東、高管名單。

而通過天眼查對古宇明關(guān)聯(lián)公司的披露，不難看出他與黑芝麻系的緊密關(guān)聯(lián)。例如，古宇明擔任北京市格羅堡科貿(mào)有限公司（已注銷）法定代表人，該公司監(jiān)事為黑芝麻實控人李漢榮。古宇明擔任總經(jīng)理的廣西港寧聯(lián)創(chuàng)科技發(fā)展有限責任公司（吊銷），其董事長、副董事長分別為黑芝麻法定代表人韋清文、實控人李漢朝。

2004年11月，在廣西南方投資有限責任公司發(fā)起的對廣西斯壯4.66%股本的收購中，收購書對黑五類集團董監(jiān)高信息進行了披露。當時的信息顯示，韋清文的職務為黑五類集團董事局主席，李漢朝為董事兼總裁，一名董事名字為古宇明。

近期，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到了南寧盛代的注冊地——南寧市青秀區(qū)金浦路16號匯東國際E座E3102號。但令人意外的是，記者并沒有在上述注冊地址找到南寧盛代的經(jīng)營實體。E3102所對應的樓層僅有一家從事生物科技業(yè)務的公司，同時該公司與南寧盛代并無關(guān)系。該生物科技公司員工告訴記者，他們公司把31樓一整層都包下來了，同時確認31樓無其他公司經(jīng)營。

記者根據(jù)南寧盛代工商信息披露的電話打過去，自稱南寧盛代工作人員的人稱他們?nèi)栽?ldquo;匯東這邊”。記者隨后找到了匯東國際的物業(yè)管理處，工作人員在查詢物業(yè)繳費信息后向記者確認：E3102所對應的整個樓層確實是前述生物科技公司，并不是南寧盛代。同時，物管處人員表示他們沒有聽過南寧盛代這家公司。

現(xiàn)在南寧盛代是否處于經(jīng)營狀態(tài)？記者后續(xù)再次采訪了前述南寧盛代工作人員，其稱南寧盛代“準備不經(jīng)營了。”

在南寧盛代與黑芝麻合作期間，黑芝麻為何對當時南寧盛代法定代表人、股東古宇明的真實身份秘而不宣，而在財報中以“非關(guān)聯(lián)方”對南寧盛代進行定性？就相關(guān)問題《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了黑芝麻方面，但截至發(fā)稿未獲回復。

同行同路蟬聯(lián)黑芝麻“期末預付款余額”冠軍有啥秘密

深圳同行同路廣告有限公司（以下簡稱同行同路）是黑芝麻自2014年以來的穩(wěn)定廣告代理商。同行同路成立于2014年8月，截至當年底，黑芝麻就對其產(chǎn)生了4100萬元預付款余額，并且此后每年同行同路都穩(wěn)居黑芝麻期末預付款余額前五名名單首位。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢同行同路官網(wǎng)看到，成立至今，同行同路雖然也有對其余客戶的服務經(jīng)驗，但是僅有黑芝麻是其唯一穩(wěn)定客戶。黑芝麻2015年對浙江衛(wèi)視《西游奇遇記》的冠名就是通過同行同路執(zhí)行的。此外，同行同路幫黑芝麻做的服務，還有為推廣“黑黑”系列產(chǎn)品而冠名《減出我人生》，以及贊助《二十四小時》《王牌對王牌》等。

也就是說，名不見經(jīng)傳的同行同路一經(jīng)成立便獲得了黑芝麻的青睞，拿到了數(shù)額不菲的資金，后續(xù)還執(zhí)行了牽動上市公司數(shù)億元資金成本的《西游奇遇記》冠名。

同行同路現(xiàn)在的法定代表人、控股股東名叫李鶴，總經(jīng)理為楊果?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，同行同路于2014年8月成立時，楊果的出資比例為42%，隨后其持股份額幾經(jīng)變更，最終于2016年5月全部轉(zhuǎn)讓給李鶴。根據(jù)企查查軟件披露的關(guān)聯(lián)信息，目前楊果除在同行同路擔任總經(jīng)理外，還同時在深圳市聚力同行貿(mào)易有限公司（以下簡稱聚力同行）出任法定代表人。

記者來到了同行同路的注冊地址：深圳市福田區(qū)沙頭街道泰然四路6號天安數(shù)碼時代大廈A座2101室，發(fā)現(xiàn)該地址同時掛有兩家公司的標識：一家是“同行同路傳媒”，另一家則是由同行同路總經(jīng)理楊果擔任法定代表人的聚力同行。

記者查詢聚力同行工商信息，發(fā)現(xiàn)其成立于2017年8月，注冊地址與同行同路完全一致。公司高管僅有兩人：楊果（執(zhí)行董事）、趙曉光（監(jiān)事）。兩家公司同處一室，它們之間是什么關(guān)系？是否為一個經(jīng)營實體用了兩個不同的注冊名稱？目前暫未可知。隨后，記者以洽談廣告合作的理由與同行同路的內(nèi)部人員進行接觸，其承認“楊果、趙曉光都是我們（同行同路）的同事”。

經(jīng)過記者的進一步調(diào)查，趙曉光的真實身份逐漸浮出水面：多項信息指向了趙曉光與黑芝麻的密切關(guān)系。

企查查信息顯示，趙曉光目前為廣西容縣騰達貿(mào)易有限公司（以下簡稱容縣騰達）股東（持股比例為30%）、監(jiān)事，也是南昌市德旭貿(mào)易有限公司（以下簡稱德旭貿(mào)易）監(jiān)事。巧合的是，容縣騰達注冊地址：容縣容州鎮(zhèn)城西路299號，實為黑芝麻母公司——廣西黑五類食品集團有限責任公司注冊地址，同時記者發(fā)現(xiàn)在此地址上注冊的多家公司均為黑芝麻控股子公司、孫公司；黑芝麻2016年年報披露，上市公司與容縣騰達共同投資了華蓋產(chǎn)業(yè)投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）。

趙曉光的合作伙伴，容縣騰達法定代表人、大股東梁柱劍亦與黑芝麻有聯(lián)系：梁柱劍曾擔任高管的廣西容縣隆潤商業(yè)運營管理有限責任公司（注銷），經(jīng)股權(quán)穿透后，其控股股東為黑芝麻同一實控人控制的企業(yè)。

而趙曉光擔任監(jiān)事的德旭貿(mào)易，其注冊地址上對應的另一家公司為黑芝麻全資子公司——江西小黑小蜜食品有限責任公司。

將趙曉光與黑芝麻聯(lián)系起來的遠不止上述信息。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2014年7月至2017年6月，趙曉光是南寧市創(chuàng)威貿(mào)易有限公司（以下簡稱創(chuàng)威貿(mào)易）唯一出資人，同時擔任高管。而目前創(chuàng)威貿(mào)易法定代表人、全資持股股東為張進，其在黑芝麻實控人李漢朝擔任法定代表人的廣西容縣沿海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擔任“經(jīng)理”職位。

記者在天眼查對創(chuàng)威貿(mào)易工商數(shù)據(jù)的披露中找到了一個手機號碼，經(jīng)過搜索發(fā)現(xiàn)該號碼對應的微信名叫“曉光”，支付寶的驗證名稱為“趙曉光”，對應地址均為深圳。記者以尋求廣告合作為由撥打上述電話號碼，對方表示自己為趙曉光，在“深圳同行同路廣告公司”任職。

同時，創(chuàng)威貿(mào)易與容州文化注冊信息中的郵箱、電話號碼相同。而據(jù)黑芝麻2018年年報披露，容州文化為黑芝麻“同一實際控制人控制的企業(yè)”。

“再窮不能窮廣告商”，巨量營銷費用最終卻打了水漂

2018年，黑芝麻凈利潤同比出現(xiàn)大幅下降，雖然全年營業(yè)收入為39.64億元，但歸屬凈利潤僅為5991.3萬元，同比降46.06%。黑芝麻在年報中表示，公司凈利潤明顯下滑是受到黑黑輕脂系列代言人范冰冰逃稅事件影響，導致新品銷售不如預期，以及中美貿(mào)易摩擦影響公司出口業(yè)務等。

雖然黑芝麻認為凈利潤下滑是由階段性偶發(fā)事件導致，但掩蓋不住的是上市公司2018年資金流動性風險加大的事實。2018年，黑芝麻發(fā)布公告將節(jié)余募集資金1.51億元永久補充流動資金。2019年初，公司又向銀行申請了總額不超過2億元的流動資金貸款，同時多次向銀行申請大額授信額度。此外，公司2018年年報披露，黑芝麻數(shù)家子公司的房屋建筑物、土地使用權(quán)、應收賬款等因被用作銀行借款抵押而受限。

而就在這樣的背景下，2018年末，黑芝麻對同行同路的預付款余額仍達1.63億元，居當年預付款余額排名之首；同樣在凈利潤大跌的2016年，當年末同行同路依然以9482.05萬元預付賬款余額居于首位，江西脈絡(luò)文化傳播有限公司（以下簡稱脈絡(luò)文化）以3800萬元（1年以內(nèi)）預付賬款余額居于第二位。

2014年末，黑芝麻對南寧盛代、同行同路的預付賬款余額共計8300萬元（均為1年以內(nèi)）；2015年末，黑芝麻對同行同路、南寧盛代的預付賬款余額合計為8609.94萬元（均為1年以內(nèi)）；2017年末，黑芝麻對同行同路的預付賬款余額為1.12億元（1年以內(nèi)、1~2年）。

除了出手闊綽的合作預付款之外，黑芝麻對上述三家廣告商（南寧盛代、同行同路、脈絡(luò)文化）“愛得深沉”的表現(xiàn)還在于，三家廣告合作商均能在成立后不久就拿到黑芝麻的巨額廣告訂單。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2016年末，黑芝麻向脈絡(luò)文化的預付款項余額為3800萬元，脈絡(luò)文化成立于2015年12月，目前已經(jīng)注銷。也就是說，脈絡(luò)文化剛成立，黑芝麻就向公司預付大額資金。脈絡(luò)文化大股東、法定代表人名叫劉穎，記者無法通過公開資料查詢到劉穎的信息。記者注意到，前述黑芝麻廣告合作方同行同路總經(jīng)理楊果任法定代表人、大股東的深圳全家福兒童樂園有限公司，該公司另一名股東也叫“劉穎”，但記者不能確定上述兩位“劉穎”是否為同一人。

就稿件中提到的相關(guān)疑問：古宇明、趙曉光的真實身份，上述三家廣告供應商與黑芝麻之間的真正關(guān)系等，記者最早于6月20日通過郵件采訪上市公司證券部，但未獲回復。7月10日，記者再次致電黑芝麻證券部詢問回復進展，相關(guān)工作人員確認公司已經(jīng)收到了采訪郵件，“提綱已經(jīng)拿給董秘看了，董秘那邊暫時沒有回復”。上述工作人員稱。

重金砸向廣告合作商，最后的收效也許并不能讓上市公司滿意。例如在2016年凈利潤出現(xiàn)斷崖式下滑時，黑芝麻將主要原因之一歸結(jié)為對浙江衛(wèi)視一檔真人秀節(jié)目的冠名。黑芝麻在2016年業(yè)績預告中表示，公司于2015年第四季度與浙江衛(wèi)視合作，冠名了《西游奇遇記》欄目，公司同步配套特別定制了2億多元的《西游奇遇記》紀念版系列產(chǎn)品，并于2015年底至2016年第一季度發(fā)往市場銷售。但是由于《西游奇遇記》節(jié)目收視率未達預期，致使該特別定制的《西游奇遇記》紀念版產(chǎn)品動銷差，至2016年9月底市場仍有較大庫存。當時測算因該系列推廣計劃失敗導致當年黑芝麻凈利潤減少約1億元。

2018年，凈利潤再次明顯下滑時，黑芝麻稱是由于公司重點推廣的“黑黑”輕脂飲品銷售遠未達到經(jīng)營目標，但這次黑芝麻將銷售不佳的原因之一甩給了陷入“逃稅”事件的代言人范冰冰。上市公司稱，“報告期公司重點推廣的黑黑輕脂飲品等飲料化產(chǎn)品由于受到產(chǎn)品代言人涉稅事件的重大不利影響，公司的產(chǎn)品形象隨之受到損害，公司在不得已的情況下，停止代言推廣議案，并對銷售策略、經(jīng)營計劃作出調(diào)整，由此導致該系列產(chǎn)品遠未能達成年度經(jīng)營目標，因此產(chǎn)生較大虧損”。

（每經(jīng)記者郭榮村對此文亦有貢獻）