每經(jīng)評(píng)論員 胥帥

科創(chuàng)板現(xiàn)首例終止上市審核企業(yè)、二度闖關(guān)的江西3L公司IPO被否、證監(jiān)會(huì)要啟動(dòng)44家在審企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)檢查……最近兩個(gè)月的A股IPO市場(chǎng)，新聞很多，也很熱鬧。

縱觀這些企業(yè)沖刺IPO的各項(xiàng)環(huán)節(jié)，監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)最多的便是信息披露。

科創(chuàng)板是資本市場(chǎng)試點(diǎn)注冊(cè)制改革的重要陣地，相應(yīng)的改革經(jīng)驗(yàn)也會(huì)為主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展提供借鑒。落實(shí)以信息披露為核心的股票發(fā)行制度，是推動(dòng)資本市場(chǎng)改革的關(guān)鍵。

市場(chǎng)信息是分散的，市場(chǎng)參與者需要對(duì)各種分散信息進(jìn)行要素整合，最終形成最優(yōu)決策。而上市公司實(shí)際控制人、控股股東、董監(jiān)高是最了解公司的人，他們手中握有真實(shí)資金流水、商業(yè)交易、資本損耗等關(guān)鍵信息。上市公司核心人群和其他市場(chǎng)參與者信息不對(duì)稱客觀存在，這是無法回避的現(xiàn)狀。

也正因?yàn)槿绱?，真?shí)、準(zhǔn)確、一致的信息披露，就成為投資者和上市公司之間的關(guān)鍵橋梁，可以盡力消除資本市場(chǎng)的信息不對(duì)稱。比如，木瓜移動(dòng)自己都不能清楚闡述公司的行業(yè)定位，又如何指望投資者能夠看懂你的高科技含量？

上市公司核心人群是掌握信息的優(yōu)勢(shì)方，要防止他們利用信息不對(duì)稱優(yōu)勢(shì)，向市場(chǎng)傳遞虛假信息。經(jīng)濟(jì)學(xué)中有一個(gè)“虛擬財(cái)貨”的概念，指由于人們認(rèn)知錯(cuò)誤，誤以為某種物品和人的效用滿足之間存在因果關(guān)系，從而把這些物品當(dāng)成財(cái)富，成為“虛擬財(cái)貨”，引導(dǎo)錯(cuò)誤的因果聯(lián)系，最終致使投資者作出錯(cuò)誤的判斷和決策，而提供虛假信息的上市公司股票無疑就是一種“虛擬財(cái)貨”。

個(gè)別上市公司熱衷于繪藍(lán)圖、吹泡泡，這就如同給高風(fēng)險(xiǎn)偏好人群施加“巫蠱”，再理性的投資者恐怕也難抵“千億帝國”“宇宙龍頭”等口號(hào)的誘惑。曾經(jīng)創(chuàng)建“PPT帝國”的樂視網(wǎng)，“世界材料龍頭”康得新，這些上市公司的造假行為破壞了整個(gè)市場(chǎng)的投資生態(tài)。好比巴菲特所言，“重病患者難以忍受身體狀況惡化的疼痛，反而求助醫(yī)生在X光片上進(jìn)行補(bǔ)救”。即便利用欺詐手段掩蓋公司真實(shí)困境，最終結(jié)局也將與重病患者趨同。

虛假、前后矛盾的信息披露給投資者強(qiáng)塞嘔心的“虛擬財(cái)貨”，最后為這場(chǎng)“鏡花水月”買單的還是投資者。

為了避免下一個(gè)樂視網(wǎng)或者康得新出現(xiàn)，把好IPO的信息披露關(guān)卡就格外重要。正如證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿所說，信息披露是市場(chǎng)的生命線，猶如“氧氣”對(duì)人的重要性一樣。這就是資本市場(chǎng)需要公開透明信息披露的必然邏輯。證監(jiān)會(huì)也一直在強(qiáng)調(diào)，要從源頭上提高上市公司信披質(zhì)量。

毫無疑問，號(hào)召上市公司核心人員履行信息披露義務(wù)，恪守規(guī)定準(zhǔn)則，需要在道德上勸其行善。但恪守道德準(zhǔn)則的要求更接近認(rèn)知意義的價(jià)值觀層面，實(shí)則是一種軟約束。諄諄善誘無法杜絕現(xiàn)實(shí)存在的個(gè)人或企業(yè)的造假行為，維持資本市場(chǎng)的正義需要制度層面的硬約束。正如康德的《道德形而上學(xué)》所述，正義既是一個(gè)純粹的概念，也是一個(gè)實(shí)踐的概念。

依據(jù)法律法規(guī)，對(duì)提供虛假信息披露的責(zé)任人主體進(jìn)行處罰，這就是硬性約束。懲罰有作惡動(dòng)機(jī)的造假者，就需要一柄利劍時(shí)刻高懸頭頂，斬?cái)鄲旱母础?/p>

目前，IPO信息披露的制度性約束已有新的進(jìn)展，特別是多重手段的懲罰措施。過去，頂格罰款數(shù)額較少，存在違法成本低的缺陷。提高違法成本并不局限于“貨幣化”，今后信息披露造假行為還會(huì)拓展至司法領(lǐng)域，行為的適用領(lǐng)域更為寬泛。

6月21日，最高人民法院舉行新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)布《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制改革提供司法保障的若干意見》。《意見》17條舉措中，圍繞發(fā)行人的規(guī)定重點(diǎn)都指向信息披露。司法機(jī)關(guān)將關(guān)注信息披露是否簡(jiǎn)明易懂，是否便于一般投資者理解。對(duì)于從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的發(fā)行人，將承擔(dān)民事賠償責(zé)任。對(duì)于發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)合謀串通騙取發(fā)行注冊(cè)等，更要從嚴(yán)追究刑事責(zé)任。

7月初，證監(jiān)會(huì)、國家發(fā)改委、中國人民銀行等八家中央單位聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于在科創(chuàng)板注冊(cè)制試點(diǎn)中對(duì)相關(guān)市場(chǎng)主體加強(qiáng)監(jiān)管信息共享完善失信聯(lián)合懲戒機(jī)制的意見》提出，發(fā)行人、上市公司及其實(shí)控人、控股股東、董監(jiān)高等若在其他領(lǐng)域違法有失信記錄，也將被作為履行發(fā)行上市、再融資、并購重組審核及作出注冊(cè)決定職責(zé)的重要參考。

上交所此前提到，發(fā)行上市申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對(duì)發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力，信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法律責(zé)任并不因?yàn)榻K止審核而減免。

在完成頂層設(shè)計(jì)的同時(shí)，我們更希望在揭露信息披露造假的實(shí)踐層面有更多可供操作的細(xì)則。譬如，鼓勵(lì)對(duì)發(fā)行人信息披露造假的舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)行為、建立可供專業(yè)人士舉報(bào)線索的公開信息平臺(tái)等。在懲罰主體上，應(yīng)更加側(cè)重于落實(shí)保薦承銷、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律事務(wù)所的主體責(zé)任。

事實(shí)上，在成熟資本市場(chǎng)，對(duì)有違法行為的發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行刑事懲戒已有先例。美國世界通信公司通過玩弄會(huì)計(jì)把戲增加收入，最后玩火自焚宣告破產(chǎn)，是本世紀(jì)初的經(jīng)典造假案例。2005年，該公司首席執(zhí)行官埃伯斯被裁定犯有欺詐、共謀、涉嫌制造虛假文檔等罪，被判處25年監(jiān)禁。安然公司特大造假案更是震驚全球，也導(dǎo)致全球五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的中介機(jī)構(gòu)安達(dá)信毀于一旦。安達(dá)信被判處妨礙司法公正罪后宣告破產(chǎn)。

在IPO企業(yè)信息披露的監(jiān)督層面也可拓寬思路，嘗試“去中心化”，引入專業(yè)投資者、媒體參與現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)。一直以來，保薦承銷機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律所是IPO企業(yè)的第一把關(guān)人，但同時(shí)他們又與IPO企業(yè)有合作關(guān)系。類似即將開始的44家IPO在審企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查，未來是否可以邀請(qǐng)更多的中立機(jī)構(gòu)投資者、媒體加入，以達(dá)成維護(hù)信息披露真實(shí)性的目的？這似可成為今后IPO信息披露監(jiān)督的改革方向。

7月22日，科創(chuàng)板正式開市，而一系列法治化建設(shè)將為科創(chuàng)板信息披露保駕護(hù)航，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，也會(huì)對(duì)造假者形成真正的硬約束。