每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

中金公司保代擅自修改科創(chuàng)板公司招股書被罰一事猶在眼前，又有一家頭部券商因類似事件被罰。

中信證券兩保代刪減柏楚電子招股書

7月16日晚間，證監(jiān)會網(wǎng)站上公布《關(guān)于對中信證券股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，因其在保薦上海柏楚電子科技股份有限公司（簡稱柏楚電子）科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票申請過程中，以落實“對招股書披露內(nèi)容進(jìn)行整理和精煉”的問詢問題為由，對前期問詢要求披露的“綜合毛利率、銷售凈利率及凈資產(chǎn)收益率大幅高于同行業(yè)可比上市公司，期間費用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司等事項的差異原因分析”等內(nèi)容在招股說明書注冊稿（6月28日）中擅自進(jìn)行了刪減。

另外，從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第七十四條第（一）項、第（二）項的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對中信證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

證監(jiān)會表示，上述違規(guī)事項的發(fā)生，反映中信證券內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)，現(xiàn)責(zé)令中信證券對內(nèi)控制度存在的問題進(jìn)行整改，并于三十日內(nèi)將整改情況的報告報送證監(jiān)會。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起六十日內(nèi)向證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起六個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

兩保代刪改部分是公司風(fēng)險提示點

值得一提的是，就在7月16日，證監(jiān)會也同意了柏楚電子科創(chuàng)板IPO注冊。一邊同意科創(chuàng)板注冊，一邊給柏楚電子的保薦機構(gòu)中信證券開罰單，無論對于柏楚電子還是中信證券，都是又喜又憂的事情。

根據(jù)柏楚電子此前發(fā)布的招股書，公司主要從事激光切割控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為激光加工提供自動化控制解決方案。公司4月10日提交上市申請，擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，6月27日過會，6月28日提交注冊，保薦代表人為朱燁辛、孫守安。

兩位保代都已經(jīng)在中信證券工作多年。中國證券業(yè)協(xié)會信息顯示，朱燁辛2009年加入中信證券，2015年5月開始擔(dān)任保薦代表人。孫守安2011年加入中信證券，2016年開始擔(dān)任保薦代表人。

而從柏楚電子的招股書申報稿來看，監(jiān)管層所要求問詢、并被兩位保代刪改部分，恰恰有些是公司提示的風(fēng)險點所在。

如在4月10日披露的柏楚電子的招股書初版第33頁，柏楚電子明確提示公司面臨“未來無法維持高毛利率的風(fēng)險”：

報告期內(nèi)，公司綜合毛利率維持在較高水平。2016 年至 2018 年，公司綜合毛利率分別為 81.90%、81.87%和 81.17%，略高于軟件行業(yè)的平均水平，主要原因在于公司的核心產(chǎn)品激光切割控制系統(tǒng)和隨動系統(tǒng)均以軟件系統(tǒng)為核心，僅輔以少量必須的硬件設(shè)備，原材料成本較低。此外，公司目前為中低功率激光切割控制系統(tǒng)的龍頭，在該細(xì)分市場具有較好的議價能力......本次募集資金將部分用于投資公司總線激光切割系統(tǒng)升級及擴(kuò)產(chǎn)，未來隨著公司總線激光切割系統(tǒng)業(yè)務(wù)量占比的提升及行業(yè)整體競爭的加劇，公司綜合毛利率面臨下降的風(fēng)險。

監(jiān)管層：要壓實中介機構(gòu)對信息披露質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任

這不是近期投行業(yè)第一次因為“神操作”受到證監(jiān)會處罰。5月底，證監(jiān)會、上交所聯(lián)合點名科創(chuàng)板擬上市企業(yè)交控科技的保薦代表人——來自中金公司的萬久清、莫鵬，給出警示函的監(jiān)管措施。原因就在于兩位保代在向上交所報送的“問詢回復(fù)”及同步報送的更新版招股說明書中，兩保代擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容；還由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。

7月4日，證監(jiān)會因此事件對中金公司下發(fā)了警示函。一同收到罰單的還有交控科技。不過交控科技上市進(jìn)程未受影響。

對于此類事件，上交所和證監(jiān)會都對此作出過明確表態(tài)：要壓實中介機構(gòu)對信息披露質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任。

上交所表示，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核是試點注冊制的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，需要壓實中介機構(gòu)對信息披露質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任。后續(xù)，上交所對發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將嚴(yán)格依規(guī)予以懲處。希望所有的保薦機構(gòu)、保薦代表人和其他中介機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人，能夠從本起違規(guī)行為和紀(jì)律處分中汲取經(jīng)驗教訓(xùn)，認(rèn)真履行職責(zé)，對制作和報送的信息披露文件進(jìn)行全面核查驗證，共同推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的平穩(wěn)有序?qū)嵤?/p>

證監(jiān)會指出，注冊申請文件是科創(chuàng)板股票發(fā)行上市過程中具有法律約束力的文件，注冊申請文件受理后，未經(jīng)證監(jiān)會或者交易所同意不得改動，各保薦機構(gòu)、保薦代表人和其他相關(guān)從業(yè)人員，應(yīng)該勤勉盡責(zé)、誠實守信，切實履行信息披露、事項報告義務(wù)，配合審核工作，全力確保申報質(zhì)量。

證監(jiān)會還表示，下一步將持續(xù)加大對科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)違規(guī)行為的打擊力度，督促保薦機構(gòu)及其保薦代表人嚴(yán)格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)的法定職責(zé)，做好盡職調(diào)查和信息披露工作，充分把控項目風(fēng)險，切實發(fā)揮資本市場“看門人”作用，推動科創(chuàng)板市場平穩(wěn)健康發(fā)展。