每經(jīng)記者 張曉慶    每經(jīng)實習(xí)編輯 湯輝    

在沖刺科創(chuàng)板上市的關(guān)鍵時刻，柏楚電子卻收到了一張證監(jiān)會開出的警示函。

7月16日晚間，證監(jiān)會網(wǎng)站上公布了三份警示函，對象分別為中信證券及其兩名保薦代表人，以及柏楚電子，原因主要是擅自刪減招股說明書內(nèi)容。

不過，7月17日，柏楚電子在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時表示，上述事項不會影響公司上市進(jìn)程。此外，證監(jiān)會發(fā)布的消息也稱，近日，證監(jiān)會按法定程序同意上海柏楚電子科技股份有限公司、晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司2家企業(yè)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊。

不影響上市進(jìn)程

證監(jiān)會網(wǎng)站上公示的處罰決定顯示，中信證券、柏楚電子在申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中,以落實“對招股說明書披露內(nèi)容進(jìn)行整理和精煉”的問詢問題為由，對前期問詢要求披露的“綜合毛利率、銷售凈利率及凈資產(chǎn)收益率大幅高于同行業(yè)可比上市公司，期間費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司等事項的差異原因分析”等內(nèi)容在招股說明書注冊稿（6月28日，以下簡稱注冊稿）中擅自進(jìn)行了刪減。另外，從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

證監(jiān)會認(rèn)為，上述違規(guī)事項的發(fā)生，反映中信證券內(nèi)部控制制度存在薄弱環(huán)節(jié)，現(xiàn)責(zé)令對內(nèi)控制度存在的問題進(jìn)行整改。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，柏楚電子此前經(jīng)歷了上交所的多輪問詢。上交所在第一輪問詢時，未專門提及毛利率問題，但柏楚電子在回復(fù)“發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率、銷售凈利率與同行業(yè)可比公司的比較及差異原因”時談到了與其他可比上市公司的毛利率比較。而在第二輪問詢中，上交所要求結(jié)合公司和同行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、釆購和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價等情況，進(jìn)一步詳細(xì)披露毛利率高于同行業(yè)公司水平的原因。

在5月13日回復(fù)上交所第一輪問詢時，柏楚電子在回復(fù)時提到，公司產(chǎn)品主要由毛利率較高的軟件組成，低毛利的硬件部分占比較低，使得公司毛利率高于可比上市公司平均水平。2016-2018年，公司毛利率分別為81.90%、81.87%、81.17%，高于可比上市公司平均的73.77%、73.03%、70.35%，并且列出了維宏股份（300508，SZ）、深信服（300454，SZ）、四維圖新（002405，SZ）、麥迪科技（603990，SH）四家上市公司2016年至2018年的毛利率。

而在柏楚電子6月28日遞交的注冊稿中，4家公司的2018年數(shù)據(jù)只保留了毛利率較高的麥迪科技一家，其他的三家毛利率均未提及，可比公司毛利率均值也從第一次問詢函中的70.35%上升到74.46%。

△柏楚電子招股說明書（注冊稿）截圖

△柏楚電子第一次問詢函回復(fù)截圖

在注冊稿中，與同行業(yè)可比公司的期間費(fèi)用率比較消失不見。值得注意的是，相比第一次問詢函回復(fù)內(nèi)容，柏楚電子在注冊稿中還上調(diào)了深信服、四維圖新、麥迪科技的2017年管理費(fèi)用率。

△柏楚電子招股說明書（注冊稿）截圖

△柏楚電子第一次問詢函回復(fù)截圖

此外，在第一次問詢函回復(fù)中，公司詳細(xì)披露了凈資產(chǎn)收益率與銷售凈利率這兩項數(shù)據(jù)與同行業(yè)可比公司的對比情況，且詳細(xì)分析了原因，同時公司稱已在招股說明書“第八節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分析”中的相應(yīng)位置補(bǔ)充披露。但在注冊稿中，對比內(nèi)容已經(jīng)消失不見，僅剩公司自身2016至2018年數(shù)據(jù)以及對于數(shù)據(jù)的說明。

△柏楚電子招股說明書（注冊稿）截圖

△柏楚電子第一次問詢函回復(fù)截圖

關(guān)于具體緣由，記者聯(lián)系到柏楚電子，但公司未做具體說明，僅表示“此事不影響公司上市進(jìn)程”。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，證監(jiān)會下發(fā)的警示函，對其他擬上市公司和保薦機(jī)構(gòu)也起到了警示作用，在以“信息披露為核心”的理念下，擬上科創(chuàng)板的公司應(yīng)該高度重視審核問詢和回復(fù)的內(nèi)容，按照有關(guān)指引要求嚴(yán)格制作招股書。

業(yè)績增速放緩

不過，目前來看，此次違規(guī)刪減文件未影響到的柏楚電子科創(chuàng)板上市進(jìn)程。7月16日晚間，證監(jiān)會發(fā)布消息稱，近日，證監(jiān)會按法定程序同意柏楚電子等2家企業(yè)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊。上述企業(yè)及其承銷商將分別與上海證券交易所協(xié)商確定發(fā)行日程，并陸續(xù)刊登招股文件。

回顧柏楚電子的科創(chuàng)板上市之路，4月10日，柏楚電子的科創(chuàng)板上市申請被上交所受理。6月27日晚間，上交所發(fā)布科創(chuàng)板第11次上市委審議會議結(jié)果，同意柏楚電子科創(chuàng)板IPO過會。

據(jù)招股書介紹，柏楚電子是一家從事激光切割控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)和重點軟件企業(yè)，是國家首批從事光纖激光切割成套控制系統(tǒng)開發(fā)的民營企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為各類激光切割設(shè)備制造商提供以激光切割控制系統(tǒng)為核心的各類自動化產(chǎn)品。

柏楚電子此次擬募資8.35億元，將投資于總線激光切割系統(tǒng)智能化升級項目、超快激光精密微納加工系統(tǒng)建設(shè)項目、設(shè)備健康云及MES系統(tǒng)數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目以及市場營銷網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)化項目。

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，公司營業(yè)收入分別為1.22億元、2.1億元和2.45億元，凈利潤分別為0.75億元、1.31億元和1.39億元。公司2018年度收入和利潤增速均相對放緩，且略低于行業(yè)平均水平。對此，公司解釋稱，主要系由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)增速放緩等原因所致。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)