每經(jīng)記者 吳 凡    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

今年5月30日，鞍重股份（002667，SZ）披露了持股5%以上股東擬進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)。公告顯示，持有鞍重股份股權(quán)比例達(dá)到7.06%的楊琪，擬將其所持公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中禾金盛資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中禾金盛），作價(jià)約為2.19億元，轉(zhuǎn)讓完成后，楊琪不再持有公司股份。

需要注意的是，楊琪除了是上市公司股東，另一個(gè)身份還是公司控股股東楊永柱和溫萍的一致行動(dòng)人。因此，在此后深交所針對(duì)上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的問詢函中，多個(gè)問題是圍繞“楊琪”身份展開的；另外，由于上述股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)較高，深交所還要求公司說明定價(jià)依據(jù)，以及股份轉(zhuǎn)讓溢價(jià)的原因及合理性。

7月17日，鞍重股份對(duì)深交所的問詢函進(jìn)行了回復(fù)，公司花了較多篇幅，重點(diǎn)對(duì)上述股份轉(zhuǎn)讓溢價(jià)的合理性進(jìn)行了解釋。站在轉(zhuǎn)讓方的角度，鞍重股份回復(fù)稱，協(xié)議所約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦是結(jié)合主客觀因素交易雙方協(xié)商后楊琪所愿意接受的最低價(jià)格條件。

未簽署一致行動(dòng)人協(xié)議

問詢函首個(gè)問題即要求公司說明，楊琪作為公司控股股東楊永柱和溫萍的一致行動(dòng)人，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)？相關(guān)主體是否違反股份限售承諾，是否存在損害公司中小投資者權(quán)益的情況？

實(shí)際上深交所所指的問題主要是兩方面，其一是楊琪是否履行了前期對(duì)所持股份作出的限售承諾；其二，因?yàn)榕c楊永柱和溫萍存在一致行動(dòng)人關(guān)系，那么楊琪是否需要同時(shí)履行公司控股股東所作的相關(guān)限售承諾？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從回復(fù)函中了解到，楊琪所持公司股票的鎖定期是36個(gè)月，承諾期限是2012.3.29~2015.3.29，其承諾已經(jīng)履行完畢，除前述首次公開發(fā)行時(shí)的承諾外，楊琪未作出其他與股份限售相關(guān)的承諾。

而楊永柱和溫萍則存在股份限售及被鎖定的情形。

不過公司回復(fù)稱，楊琪是因?yàn)榕c楊永柱和溫萍存在親屬關(guān)系，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》里的規(guī)定，被認(rèn)定為楊永柱和溫萍的一致行動(dòng)人，楊琪與楊永柱和溫萍之間未簽署一致行動(dòng)協(xié)議或存在與一致行動(dòng)的相關(guān)安排。

此外，雖然楊琪基于與楊永柱、溫萍的親屬關(guān)系而被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，但楊永柱和溫萍的股份限售及被鎖定的情形并不影響楊琪處置其所持股份，此次楊琪擬轉(zhuǎn)讓的股份亦是其個(gè)人名下獨(dú)立持有的上市公司股份。因此公司和律師認(rèn)為，楊琪擬轉(zhuǎn)讓股份一事，不存在違反相關(guān)股份限售承諾，亦不違反楊永柱和溫萍的相關(guān)承諾事項(xiàng)，也不存在損害公司中小投資者權(quán)益的情況。

需要注意的是，由于鞍重股份因前期存在“虛假陳述”，在2017年4月被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰，公司當(dāng)前正處在可以被相關(guān)投資者進(jìn)行訴訟索賠的有效期內(nèi)。對(duì)此，深交所在問詢函中問及，如果楊永柱、溫萍的股權(quán)價(jià)值不足以彌補(bǔ)中小投資者損失，此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓對(duì)中小投資者權(quán)益的影響。

從累計(jì)的訴訟金額看，截至2019年6月28日，上市公司共收到223個(gè)證券訴訟案件，累計(jì)訴訟金額8150.47萬元，其中71起案件已撤訴，已撤訴案件累計(jì)訴訟金額3420.59萬元。

但訴訟金額并不代表公司的實(shí)際賠償金額，最終還需要看法院的判決結(jié)果。

此外，截至2019年6月28日，楊永柱和溫萍分別持有上市公司24.86%（5746萬股）和13.83%股權(quán)（3198萬股），對(duì)應(yīng)市值約為4.64億元和2.58億元，上述股份在相關(guān)訴訟賠償處理完畢前將處于鎖定狀態(tài)。

對(duì)此公司預(yù)計(jì)，上市公司現(xiàn)有自身實(shí)力及楊永柱、溫萍所持股份市值能夠充分覆蓋相關(guān)投資者的訴訟索賠金額，此次交易亦不會(huì)對(duì)中小投資者的權(quán)益保障造成損害。

轉(zhuǎn)讓價(jià)參考多重因素

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中禾金盛受讓楊琪持有的上市公司1632萬股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)為13.41元/股，前述價(jià)格較5月29日上市公司股票收盤價(jià)（8.75元/股）增幅達(dá)53.26%。

對(duì)于上述股份轉(zhuǎn)讓溢價(jià)的原因及合理性，公司在回復(fù)函中進(jìn)行了重點(diǎn)解釋。

鞍重股份表示，首先，因當(dāng)前資本市場(chǎng)估值水平處于歷史相對(duì)低點(diǎn)，交易雙方商議股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)考慮了整體市場(chǎng)估值情況的折溢價(jià)因素；其次通過對(duì)比分析，交易雙方認(rèn)為鞍重股份具有較好的基本面，未來會(huì)展現(xiàn)持續(xù)運(yùn)營能力和釋放后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)還考慮了上市公司未來潛在增長(zhǎng)空間的溢價(jià)因素。

此外，對(duì)于中禾金盛若通過二級(jí)市場(chǎng)交易可能產(chǎn)生的實(shí)際成本，交易雙方在協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)也將相應(yīng)可能的溢價(jià)因素包含在內(nèi)。

除了上述客觀因素外，此次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的制定還受主觀因素的影響。

對(duì)于股份轉(zhuǎn)讓方楊琪而言，回復(fù)函顯示，作為鞍重股份的發(fā)起人股東，楊琪對(duì)公司轉(zhuǎn)讓估值存在最低心理預(yù)期。綜合多方因素，其對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格有較高要求和期望，協(xié)議所約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦是結(jié)合主客觀因素交易雙方協(xié)商后楊琪所愿意接受的最低價(jià)格條件。

而對(duì)于受讓方中禾金盛來說，其同意接受出售方對(duì)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的溢價(jià)要求的原因，包括對(duì)上市公司未來發(fā)展的看好和對(duì)公司資本運(yùn)作潛力的信心等。中禾金盛還表示未來12個(gè)月內(nèi)不排除將結(jié)合證券市場(chǎng)變化情況增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

此外，交易雙方對(duì)市場(chǎng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（非控制權(quán)變更）案例情況也進(jìn)行了參考分析，最終的結(jié)果是，交易雙方認(rèn)為本次交易溢價(jià)在同類可比上市公司交易案例中具有合理性。