日前北京國科環(huán)宇科技股份有限公司（以下簡稱國科環(huán)宇）完成科創(chuàng)板上市三輪問詢，此次上市上交所共提出57個問題，聚焦公司核心技術、對賭協(xié)議、研發(fā)外包等方面。

國科環(huán)宇是中科院旗下航天關鍵電子系統(tǒng)解決方案提供商，公司在載人航天、北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)以及商用衛(wèi)星領域均具有較強競爭力，也是航天關鍵電子系統(tǒng)領域極少數(shù)的市場化運作企業(yè)之一。此次申報科創(chuàng)板上市，公司擬募資3.32億元用于自主可控空間關鍵電子系統(tǒng)升級研制項目等，以期進一步豐富公司產(chǎn)品系列及技術水平，提高整體競爭力。

關鍵系統(tǒng)核心供應商

國科環(huán)宇招股說明書顯示，公司自成立以來一直專注于航天關鍵電子系統(tǒng)的研發(fā)和應用，提供的關鍵電子系統(tǒng)產(chǎn)品主要包括空間電子系統(tǒng)產(chǎn)品與服務、軍工電子系統(tǒng)產(chǎn)品與服務、特種工業(yè)電子系統(tǒng)產(chǎn)品與服務、信息安全與加固終端。空間電子系統(tǒng)產(chǎn)品是公司目前主要營收利潤來源，2016年至2018年其營業(yè)收入占公司營業(yè)總收入占比分別為90.53%、81.93%、77.58%。公司下游客戶主要為軍工科研院所、軍工企業(yè)以及高校等，最終用戶為軍方。

國科環(huán)宇也是我國載人航天國家重大科技專項關鍵電子系統(tǒng)的核心供應商，曾為“神舟七號”載人航天飛行、“天宮一號/神州八號”交會對接任務、“天宮一號/神舟九號”載人交會對接等任務的通信工作提供保障，為此公司多次受到軍方客戶的表彰與嘉獎。

航天關鍵電子系統(tǒng)是保障飛行器安全、可靠的核心，如果發(fā)生故障可能對航天員生命和空間飛行器安全產(chǎn)生重大影響，故而技術難度大，且具有極高的技術壁壘和管理壁壘。國內(nèi)目前該領域的主要參與單位大部分是大型軍工科研院所，如山東航天電子技術研究所、西安微電子技術研究所、天津津航計算技術研究所等，這也是國科環(huán)宇國內(nèi)主要競爭對手。相比之下，國科環(huán)宇在技術積累、研發(fā)系統(tǒng)工程化、市場化運營方面存在優(yōu)勢。

從股權結(jié)構看，北京空應科技發(fā)展有限公司持股51%為國科環(huán)宇控股股東，該公司又是中國科學院空間應用工程與技術中心全資子公司。除去中科院背景加成外，公司股東中還浮現(xiàn)知名創(chuàng)投機構身影，如達晨創(chuàng)投旗下深圳市達晨創(chuàng)坤股權投資企業(yè)（有限合伙）持有國科環(huán)宇4.49%股權，為公司第七大股東。

興業(yè)證券研究指出，我國無論是在尖端前沿技術、衛(wèi)星數(shù)量以及商業(yè)航天規(guī)模等方面與美國相比仍存在較大提升空間，但目前我國航天已進入密集發(fā)射期，衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)有望保持快速增長，技術的提升也有望擴寬行業(yè)應用，再疊加政策的大力支持，我國空間飛行器行業(yè)市場未來有望迎來廣闊的發(fā)展空間，進而拉動航天關鍵電子系統(tǒng)需求的提升。其中，空間電子系統(tǒng)導航衛(wèi)星市場規(guī)模有望從2017年的94億元增長至2020年的148億元，年均復合增速為16.35%。此外，國防支出的穩(wěn)步增長有望帶動軍工電子系統(tǒng)總體需求。

募資3.32億元發(fā)力主業(yè)

招股說明書顯示，此次科創(chuàng)板上市國科環(huán)宇擬發(fā)行1000萬股股份，募資3.32億元用于自主可控空間關鍵電子系統(tǒng)升級研制項目、基于自研實時操作系統(tǒng)的軍工關鍵電子解決方案研制項目、研發(fā)測試基地建設項目等。

從業(yè)績來看，2016年至2018年，國科環(huán)宇分別實現(xiàn)營業(yè)收入6310.84萬元、1.26億元、1.87億元，年均復合增速為72.17%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-1760.75萬元、399.72萬元、1344.39萬元。2016年至2018年，公司綜合毛利率分別為21.52%、32.01%、38.79%，處于持續(xù)提升狀態(tài)。對此公司解釋稱，由于空間電子系統(tǒng)產(chǎn)品2017年逐漸轉(zhuǎn)入定型或批量生產(chǎn)階段，該產(chǎn)品毛利率近年來逐年提升，并帶動公司整體毛利率提升。

業(yè)績快速擴張的同時，國科環(huán)宇也承認公司存在客戶集中度高、收入存在季節(jié)性波動等風險。根據(jù)招股書，單位A、單位B是國科環(huán)宇2016年至2018年前兩大客戶，也是國內(nèi)航空航天及其他國防工業(yè)領域的關鍵電子系統(tǒng)市場的主要客戶，2016年至2018年國科環(huán)宇對兩家單位銷售總額占到同期公司營業(yè)總收入的87.16%、74.79%、65%；受限于我國軍品驗收及經(jīng)費撥付的影響，公司多在第四季度完成收入確認，因而營業(yè)收入具有一定季節(jié)波動性。

公司應收賬款賬面余額近年來也呈快速上升趨勢。2016年末、2017年末及2018年末，國科環(huán)宇應收票據(jù)及應收賬款余額分別為328.18萬元、1931.6萬元、5757.98萬元。不過國科環(huán)宇表示，公司各期期末的應收賬款在合理信用期限內(nèi)，且與公司合作的客戶信用較好、回款及時，發(fā)生壞賬的可能性很小。

在研發(fā)投入方面，近年來國科環(huán)宇研發(fā)投入費用出現(xiàn)明顯下滑，研發(fā)費用占營業(yè)收入比重也持續(xù)走低。2016年至2018年，公司研發(fā)費用分別為1129.36萬元、878.35萬元、970.44萬元，占當年度營業(yè)收入比例分別為17.9%、6.96%、5.19%。不過公司每年支付研發(fā)人員工資卻逐年增長，2016年至2018年公司研發(fā)人員工資支出分別為2669.06萬元、3318.37萬元、4107.26萬元。

截至2018年12月31日，國科環(huán)宇擁有10名核心技術人員、169名研發(fā)人員，合計占公司員工總數(shù)的66.4%。截至招股說明書披露日，公司已獲授權專利53項，其中包括1項國防發(fā)明專利，獲得軟件著作權18項，公司還擁有《武器裝備科研生產(chǎn)單位三級保密資格證書》《武器裝備質(zhì)量體系認證證書》等經(jīng)營資質(zhì)和資格認證。

研發(fā)外包等受關注

在經(jīng)歷的三輪問詢中，上交所對國科環(huán)宇共提出57個問題，涵蓋公司核心技術、主營業(yè)務、研發(fā)模式、股權結(jié)構等，其中公司研發(fā)項目外包格外受關注。

在第一輪問詢中，上交所指出，國科環(huán)宇通過自有的開發(fā)寶平臺建立了新技術的眾包研發(fā)模式，平臺匯聚了上千個具有活力的小型創(chuàng)新團隊，可以快速響應新技術的開發(fā)與攻關需求。為此，上交所要求國科環(huán)宇補充披露該模式是否涉及核心技術外包研發(fā)，公司在業(yè)務較多涉及國家機密的情況下將研發(fā)項目外包如何防范泄密風險，如何有效保障研發(fā)質(zhì)量。在二輪回復中，上交所要求國科環(huán)宇進一步披露通過除開發(fā)寶以外模式研發(fā)外包的項目數(shù)量、金額、占所有研發(fā)外包的比例，是否涉及核心技術外包研發(fā)，報告期各期主要接包方的基本情況，研發(fā)外包交易金額占其收入總額的比例，以及報告期內(nèi)通過開發(fā)寶平臺外包的研發(fā)項目知識產(chǎn)權歸屬。

國科環(huán)宇回復稱，在公司項目研發(fā)過程中，產(chǎn)品和服務的整體結(jié)構與功能設計、研發(fā)均由公司自身負責，而部分模塊或環(huán)節(jié)則視情況進行外包，公司同時規(guī)定不得將核心技術外包，故開發(fā)寶模式下不涉及核心技術外包研發(fā)情形；公司專注核心技術能力建設，將非核心、非關鍵的部分模塊或環(huán)節(jié)外包是公司結(jié)合自身發(fā)展階段確定的業(yè)務模式，在此基礎上公司建立健全保密管理制度，并將研發(fā)外包供應商納入合格供應管理體系，通過一系列標準有效保障研發(fā)質(zhì)量。

根據(jù)招股說明書披露及問詢函回復，開發(fā)寶平臺的盈利模式包括廣告費、會員服務費、交易傭金。對此，上交所進一步追問，要求國科環(huán)宇披露開發(fā)寶網(wǎng)站的開發(fā)、運營人員是否為公司員工，還是外包完成；開發(fā)寶與公司主營業(yè)務關聯(lián)度較弱，公司設立并運作該平臺的戰(zhàn)略考慮。

國科環(huán)宇表示，開發(fā)寶網(wǎng)站的開發(fā)人員主要為公司員工，網(wǎng)站的程序開發(fā)與功能實現(xiàn)由發(fā)行人招聘全職員工負責，網(wǎng)站頁面設計工作由外包商負責；該平臺是公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，一方面提高了公司作為系統(tǒng)解決方案提供商的競爭能力，另一方面有助于公司更有針對性地開展研發(fā)與市場的各類工作。

此前，達晨創(chuàng)坤等多家投資機構與國科環(huán)宇簽署對賭協(xié)議，對此上交所要求國科環(huán)宇補充披露投資人股東增資協(xié)議及其補充協(xié)議相關條款，如恢復履行對公司控制權、持續(xù)經(jīng)營及其他投資者權益可能產(chǎn)生的影響。國科環(huán)宇表示，截至本問詢函回復出具日，為順利推進公司IPO工作，達晨創(chuàng)坤、國科鼎奕等投資人已經(jīng)出具《特殊條款解除的補充承諾函》，投資人股東增資協(xié)議及其補充協(xié)議中相關特殊權利條款已經(jīng)徹底解除，不會對公司控制權、持續(xù)經(jīng)營及其他投資者權益產(chǎn)生不利影響。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)