每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

*ST東凌（000893，SZ）董事會內(nèi)訌再起。

今日（7月18日）晚間，*ST東凌發(fā)布了一則董事會決議公告，會議上，三項(xiàng)關(guān)于新任高管的聘任議案均遭到公司董事柳金宏、武軼、劉國常的反對。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST東凌不久前曾披露，牡丹江國富投資中心（有限合伙）（以下簡稱國富投資）將受讓公司11.05%股權(quán)，而本次擬聘任的高管與收購方關(guān)系緊密。

而上述三位董事提出的反對意見是：標(biāo)的股份尚未過戶，上市公司股權(quán)仍未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，在此情況下，聘任有收購方背景的人員進(jìn)入上市公司管理層過于倉促。

值得一提的是，這三位投出反對票的董事，是在*ST東凌董事會上“開懟”的?？?，其中兩位由公司第二大股東中農(nóng)集團(tuán)提名。頻繁內(nèi)訌的背后，是*ST東凌控股股東及管理層與中農(nóng)集團(tuán)積壓多年的矛盾。接下來，在國富投資入主后，*ST東凌的股權(quán)之爭是否會再生變數(shù)？

聘任新高管獲3票反對

7月11日晚間，*ST東凌曾宣布，控股股東廣州東凌實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱東凌實(shí)業(yè)）已與國富投資簽署協(xié)議，擬將其持有的公司11.05%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國富投資。另外，東凌實(shí)業(yè)與國富投資達(dá)成一致行動關(guān)系，國富投資在公司可以實(shí)際支配的表決權(quán)比例將達(dá)到22.10%，*ST東凌控制權(quán)將發(fā)生變更。

記者注意到，經(jīng)股權(quán)穿透后，對國富投資出資66.5%的LP中航信托股份有限公司顯現(xiàn)出地方國資的“影子”?；蛟S是對國資股東改善公司經(jīng)營寄予厚望，*ST東凌“馬不停蹄”地在一周后宣布管理層將進(jìn)行“大換血”。

據(jù)*ST東凌7月18日晚間公告，公司擬聘任徐德偉、劉冰燕為公司副總經(jīng)理，擬聘任蘇學(xué)軍為公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。

其中，徐德偉曾任北京年富投資管理有限公司（以下簡稱年富投資）總經(jīng)理，劉冰燕曾任年富投資董事、副總經(jīng)理，蘇學(xué)軍曾任牡丹江市投資集團(tuán)組建工作推進(jìn)組成員。

從履歷來看，三位擬聘任高管與即將“走馬上任”的國富投資不無關(guān)系。徐德偉、劉冰燕曾任職的年富投資是國富投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人之一，而蘇學(xué)軍曾參與組建的牡丹江市投資集團(tuán)，背后則是牡丹市國有資產(chǎn)管理委員會，屬于地方國資。

盡管董事會審議通過了上述三人的聘任議案，但細(xì)看可以發(fā)現(xiàn)，柳金宏、武軼、劉國常三位董事均投出了反對票，反對理由可以概括為：

一是退市風(fēng)險警示的消除是當(dāng)前的首要任務(wù)，有必要維持上市公司現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，確保工作的連續(xù)性；二是目前收購方的資金尚未募集完畢，標(biāo)的股份也尚未過戶，上市公司股權(quán)仍未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，在此情況下聘任有收購方背景的人員進(jìn)入上市公司管理層過于倉促；三是上市公司目前盈利能力較弱，目前不宜聘任過多的高管人員增加上市公司的負(fù)擔(dān)。

再次催促董事會換屆

事實(shí)上，*ST東凌的內(nèi)訌在A股市場上已經(jīng)是舊聞了。

2015年，當(dāng)時還名為“東凌糧油”的*ST東凌為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，以發(fā)行股份的方式，作價36.9億元收購了中農(nóng)集團(tuán)等10家公司所持中農(nóng)國際100%股權(quán)，并間接持有中農(nóng)鉀肥有限公司及名下位于老撾的鉀肥項(xiàng)目90%的股權(quán)。中農(nóng)集團(tuán)也借此成為了*ST東凌第二大股東。

然而，隨著中農(nóng)國際未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾、老撾鉀肥項(xiàng)目估值引發(fā)爭議，*ST東凌與中農(nóng)集團(tuán)陷入了膠著的內(nèi)斗。訴諸公堂、隔空“互懟”、董事會分歧……雙方的爭斗愈演愈烈。而市場上也早有猜測，雙方矛盾的核心在于上市公司控制權(quán)。

2017年，中農(nóng)集團(tuán)曾提請召開臨時股東大會，并提交5名獨(dú)董和5名非獨(dú)董人選方案，除了4名“中農(nóng)派”之外，另外6名是來自當(dāng)時剛舉牌不久的國購產(chǎn)業(yè)控股有限公司，引發(fā)外界對于中農(nóng)集團(tuán)試圖團(tuán)結(jié)其他股東，共同對抗控股股東東凌實(shí)業(yè)的猜想。

此外，中農(nóng)集團(tuán)還持續(xù)將矛頭指向*ST東凌董事會未經(jīng)股東大會通過，就進(jìn)行自我延期的行為，指出現(xiàn)任董事會已于2017年4月屆滿，但遲遲沒有換屆，董事會延期期間的合法性和決策的有效性存在法律缺陷。因此，中農(nóng)集團(tuán)多次在董事會會議上進(jìn)行抗議。

在7月18日晚間披露的董事會決議中，作為“中農(nóng)派”的董事柳金宏、武軼也再次建議“有關(guān)各方應(yīng)按法定要求抓緊推動董事會的換屆工作”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中農(nóng)集團(tuán)“三年內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)”的承諾已于2018年9月到期。那么，若*ST東凌董事會順利換屆，中農(nóng)集團(tuán)控制董事會的把握有多大？

另外，在即將入主上市公司并與控股股東“結(jié)盟”的國資股東面前，*ST東凌的控制權(quán)與發(fā)展前景是否會有更多不確定性？值得一提的是，若完成股權(quán)過戶，國富投資將持有*ST東凌22.10%的表決權(quán)，略高于中農(nóng)集團(tuán)的19.15%。