每經(jīng)記者 任芷霓    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

在深交所連環(huán)問詢后，文化長城（300089，SZ）與子公司翡翠教育的糾紛逐漸明朗。按照文化長城此前的說法，翡翠教育不配合審計機(jī)構(gòu)工作，已完全失控。而7月19日，翡翠教育原股東再次提出罷免上市公司董事長蔡廷祥，董事吳淡珠、任鋒的提案。

7月19日，文化長城董秘任鋒在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，上市公司未完全支付交易對價是內(nèi)部矛盾總的一個大前提，導(dǎo)致了后面所有的（事情）發(fā)生。“如果募集資金到位了，錢也還了，那所有的事情都不會出現(xiàn)了”。

不過，另有上市公司小股東（為翡翠教育原股東）告訴記者，“表面上看，因為我們沒有拿到對價，所以懷恨在心，導(dǎo)致我們這些股東提起動議，要罷免文化長城的高管。這樣很容易掉入上市公司精心設(shè)計的陷進(jìn)，因為它符合常理，在旁人心中會覺得這個故事、這出戲腳本就應(yīng)該這么寫，對吧？但實際情況絕對不是這樣，上市公司通過會計師事務(wù)所的這些手段，就是想要轉(zhuǎn)移公眾的注意力。”該股東稱，實際上，上市公司想極力隱瞞的，是文化長城董事長蔡廷祥私自劃轉(zhuǎn)翡翠教育子公司創(chuàng)思蘭博（即文化長城孫公司）賬面1億多元的真相。

創(chuàng)思蘭博被轉(zhuǎn)走1億元

6月17日，文化長城一份回復(fù)深交所問詢函的公告將子公司翡翠教育推至臺前，文化長城回復(fù)函中稱，2018年以來，翡翠教育拒絕提供有效財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)資料；審計發(fā)現(xiàn)，翡翠教育在未經(jīng)母公司同意的情況下，私自與外部無業(yè)務(wù)的第三方進(jìn)行大額資金往來，大額銀行存款銀行函證不符；2018年8月，在母公司不知情的情況下，私自處理全資子公司股份，導(dǎo)致公司對孫級子公司的控股權(quán)滅失。綜上，至2018年年報審計結(jié)束，公司總部對翡翠教育已經(jīng)喪失控制權(quán)。

對此，審計機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所稱，因未能取得文件證明文化長城實際上已經(jīng)控制了翡翠教育的財務(wù)和經(jīng)營決策，并享有相應(yīng)的權(quán)益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險，因此對文化長城是否實際控制翡翠教育無法表示意見。

而在翡翠教育員工的眼中，文化長城的指控顯得莫名其妙。“上市公司公告指責(zé)翡翠教育和沒有業(yè)務(wù)往來的第三方公司發(fā)生大額資金往來，據(jù)我所知，這是發(fā)生在翡翠教育子公司創(chuàng)思蘭博的事。這個公司賬上有一億多元的現(xiàn)金被劃轉(zhuǎn)給了潮州市名源陶瓷有限公司，這家陶瓷公司和翡翠教育及其子公司創(chuàng)思蘭博沒有一點關(guān)系，因為它是上市公司陶瓷業(yè)務(wù)的供應(yīng)商”。

記者獲得了一份蓋有廈門國際銀行股份有限公司珠海鳳凰北支行印章的匯款單（復(fù)印件），上面顯示，2018年12月10日，創(chuàng)思蘭博（北京）科技股份有限公司賬戶中有一筆1.01億元扣賬，收款人戶名為潮州市名源陶瓷有限公司，交易附言：歸還貸款。對此，記者進(jìn)行了求證。銀行方面證實了這筆交易的真實性，不過工作人員同時表示，“這筆交易是由我們銀行操作的沒錯，但誰給的指令我們這邊沒有留相關(guān)信息，需要問一下企業(yè)”。

創(chuàng)思蘭博為何會將賬面上的1億多元現(xiàn)金劃給一個沒有任何往來的陶瓷公司？上述上市公司小股東稱，“這筆款項的劃轉(zhuǎn)是由文化長城董事長蔡廷祥及其親屬操作的，當(dāng)時他以董事長的身份要求財務(wù)人員指派他去銀行辦理一個存單業(yè)務(wù)，在沒有其他人知情的情況下，蔡廷祥親屬去了一趟銀行，去完后上億元的款項被銀行凍結(jié)八至十個月，之后這筆款項就被劃撥給了名源陶瓷公司。蔡廷祥在2019年1月29號也作出了書面的還款承諾，承諾不晚于2019年2月9日之前歸還這筆款項”。

據(jù)翡翠教育致文化長城及蔡廷祥的《關(guān)于報送2018年度財務(wù)會計資料通知函之回函》，翡翠教育稱，“創(chuàng)思蘭博因迫于文化長城二級子公司的原因按照蔡廷祥指示在不知名的文件上蓋章，導(dǎo)致創(chuàng)思蘭博1.05億元大額銀行存單于2018年12月不翼而飛……創(chuàng)思蘭博因以上事由無法出具2018年的財務(wù)會計資料，作為翡翠教育的全資子公司，導(dǎo)致翡翠教育2018年度財務(wù)會計資料無法提供。請貴司實際控制人蔡廷祥于本函發(fā)出之日起10日內(nèi)向創(chuàng)思蘭博歸還上述款項。屆時，我司將全力配合2018年度財務(wù)會計資料的報送”。

上述股東告訴記者，當(dāng)時翡翠教育發(fā)現(xiàn)創(chuàng)思蘭博的1.05億元大額銀行存單被動用，便要求蔡廷祥及相關(guān)人員還款，之后核查發(fā)現(xiàn)，蔡廷祥及其親屬劃轉(zhuǎn)至名源陶瓷有限公司的總額共有1.01億元，還留了部分現(xiàn)金在賬上。

7月19日，任鋒告訴記者，對于董事長劃轉(zhuǎn)1.05億元資金的事項并不知情，“這個好像是沒有吧，要落實一下，這個我不知道。”7月23日，記者再次通過電話和微信多次詢問任鋒有關(guān)董事長涉嫌劃轉(zhuǎn)創(chuàng)思蘭博資金一事的真實性，截至發(fā)稿，任鋒未予回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前調(diào)查發(fā)現(xiàn)，文化長城與其5億元應(yīng)收或預(yù)付款對象，即包括名源陶瓷在內(nèi)的潮州市三家陶瓷公司有千絲萬縷的聯(lián)系。這三家企業(yè)工商登記的郵箱與文化長城旗下多家子公司相同，而在實地走訪過程中記者并未在登記地址找到相關(guān)企業(yè)。

交易對價未全部支付

文化長城和翡翠教育的內(nèi)訌要追溯至兩年前。2017年4月19日，文化長城發(fā)布公告稱，正在籌劃購買資產(chǎn)事項，標(biāo)的資產(chǎn)屬于教育相關(guān)行業(yè)，為避免造成公司股價波動，經(jīng)申請，文化長城股票自當(dāng)日起停牌。

文化長城當(dāng)時收購的標(biāo)的資產(chǎn)是指翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱翡翠教育），在不斷修改預(yù)案、回復(fù)深交所問詢函之后，文化長城于2017年10月13日復(fù)牌，并于次年3月完成對翡翠教育100%股權(quán)過戶的手續(xù)。

按照文化長城2018年3月13日披露的最后一份收購報告書，上市公司將從16名翡翠教育原股東處購買翡翠教育100%股權(quán)，同時發(fā)行股份并募集配套資金。而經(jīng)評估后翡翠教育100%股權(quán)的交易作價為15.75億元，文化長城與交易對手約定，其中標(biāo)的47.83%交易金額以現(xiàn)金方式支付，52.17%交易金額以發(fā)行股份方式支付。

2018年4月25日，文化長城承諾發(fā)行的股份上市，但之后就再沒了現(xiàn)金支付的消息。據(jù)任鋒解釋，關(guān)于對價的支付是與交易對手說定，如果募集配套資金到位，或者自有資金及其他渠道能夠支付，就需要完成支付。

但上述文化長城小股東回憶，現(xiàn)金支付約定的期限，“當(dāng)時有兩個時間節(jié)點，一個是募集配套資金發(fā)行成功之后的10日，另一個是股權(quán)交割之后的90日，這兩個日期孰先到，孰就先作為上市公司最晚的付款期限。而照實際情況來看，3月27日翡翠教育過戶手續(xù)已全部辦理完成，從3月27日開始算，90天應(yīng)該是到2018年的6月28日”。

“6月28號一分錢也沒有付啊，從來沒有。我所參與的基金是上市公司第一大債權(quán)人，上市公司還欠我們3億多的現(xiàn)金。”其補(bǔ)充道。

任鋒之后也證實了90天期限的說法。任鋒稱，確實是沒有按期支付，這其實是相當(dāng)于總的一個大前提，導(dǎo)致了后面所有事情的發(fā)生，“如果募集資金到位了，錢也還了，那所有的事情都不會出現(xiàn)了。”而對于未能按時支付對價的原因，任鋒稱，“本來是要面向市場募集配套資金，但去年整個一年的資本市場形勢不好，現(xiàn)金為王，導(dǎo)致募集資金不到位，不光咱們一家，所有的都募集不到位，這樣就導(dǎo)致支付對價沒辦法完成，到現(xiàn)在還有6億多元未能支付”。

文化長城在6月28日回復(fù)年報問詢函時表示，其目前與新余信公成長新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城納隆德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、天津鈺美瑞科技中心（有限合伙）等多方交易對手之間產(chǎn)生糾紛。新余信公提出要求文化長城支付現(xiàn)金對價3239.4萬元以及違約金、訴訟費(fèi)用150.25萬元的訴訟請求；納隆德提出要求文化長城支付共1260.49萬元的訴訟請求；新余卓趣要求文化長城支付2087.61萬元；天津鈺美瑞要求支付1284.02萬元。

在背負(fù)諸多債務(wù)的情況下，截至2019年第一季度，文化長城財報顯示，母公司賬面貨幣資金僅有181.98萬元，而應(yīng)收及預(yù)付賬款高達(dá)1.29億元；在去年同期，文化長城母公司賬面還有2123萬元的貨幣資金。

蔡廷祥已質(zhì)押絕大部分股份

7月2日，文化長城披露，于近日收到北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司7名原股東（該等主體合計持有公司10.82%的股份）的《關(guān)于提請董事會立即召開臨時股東大會的函》，公司將盡快召開董事會審議相關(guān)議案并公告。

而據(jù)《華夏時報》報道，實際上，7名原股東早在6月10日已提交，但上市股東卻遲遲未披露，且在公告中隱瞞了提議事項。對此，任鋒稱，“6月10日提案中的那些蓋章是不全的，按規(guī)定提起提案的股份比例要達(dá)到10%。6月10日只有1家蓋章。等到6月29號，全部都有蓋章確認(rèn)，這樣才能確認(rèn)”。

上述小股東認(rèn)為，上市公司存在誤導(dǎo)公眾的行為，“（文化長城）不懷好意地暗示公眾說，這七名股東都是翡翠教育前股東，不是代表上市公司利益，而是代表翡翠教育來跟我們吵架的。實際上我們也同時是上市公司的股東，無論我們的股票是二級市場買的還是一級市場發(fā)行的，股東權(quán)利都是一樣的。并且按照《公司法》的規(guī)定，實際控制人有大額的到期未償付債務(wù)，就不具備擔(dān)任公司董事的資格”。

目前，蔡廷祥的資金鏈已相當(dāng)緊張。據(jù)1月3日文化長城公告，蔡廷祥當(dāng)日解除質(zhì)押200股，解除后，累計質(zhì)押股份1.41億股，占蔡廷祥持有上市公司股份總數(shù)的98.44%。而公司此后回復(fù)深交所關(guān)注函時表示，董事長蔡廷祥正與華融證券股份有限公司就債務(wù)延期事項進(jìn)行磋商。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還獲取了一份北京貫世鼎諾信息咨詢有限公司起訴蔡廷祥的民事起訴狀，貫世鼎諾要求蔡廷祥償還借款990萬元，并支付利息169.92萬元、違約金165.33萬元。貫世鼎諾稱，其在2018年6月22日簽訂《借款合同》約定借款990萬元予蔡廷祥，借款期限3個月，到期一次還本付息，但蔡廷祥到期拒不償還，因此訴至法院。

對于目前上市公司與翡翠教育之間的矛盾，任鋒表示，翡翠教育失控涉及到種種原因，現(xiàn)在也不用講太多，因為雙方真的坐下來有誠意地在談。

不過，從翡翠教育原股東的動作來看，似乎對上市公司仍然態(tài)度抵觸。在罷免三位董事的提案被否之后，7月19日，其再次提出罷免董事長蔡廷祥、董事吳淡珠、任鋒。上述上市公司小股東也非常不滿，他表示，“上市公司的公告我現(xiàn)在看不下去了，幾乎沒有一封公告說真話。就其中明顯與事實不符的部分，我個人已經(jīng)以上市公司股東的身份，向交易所和廣東證監(jiān)局提出了書面舉報”。

此間矛盾能否緩和，在7月26日文化長城2019年第二次臨時股東大會上或見分曉，屆時，雙方將直接對話，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也將在現(xiàn)場見證。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)