每經(jīng)記者 丁舟洋 張虹蕾    每經(jīng)實習(xí)編輯 湯輝    

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短視頻：議案被當(dāng)面扔垃圾桶 這家上市公司股東為何不好當(dāng)？

“我們知道這樣做，在資本市場上是很難看的，實在是因為被逼到絕路了?！毙鲁蹦茉矗?00777，SH）中小股東代表的法律顧問張詩（化名）說。她向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展示了一份十家中小股東聯(lián)名出具的《關(guān)于提請召開臨時股東大會的提議》（以下簡稱提議），提議召開股東大會，提請罷免董事長劉珂等五名董事和一名監(jiān)事。

但是，這份提議至今未被上市公司披露，甚至在股東委托人送達(dá)辦公室之后，被扔在了垃圾桶上。“蔑視股東權(quán)益到了這種地步，所以我們才想讓這件事情盡快曝光?！笨粗化B蓋著鮮章、代表持股10%以上中小股東議案的資料被扔在垃圾桶上，股東委托人陳平（化名）也憋出了火。

從7月12日當(dāng)面送上提議至今，留下聯(lián)系方式的陳平?jīng)]有收到回應(yīng)。上市公司也沒有按照接收流程發(fā)布公告，這場“難看”的鬧劇還將繼續(xù)。

而充滿戲劇性的是，中小股東們要聯(lián)名罷免的董事長劉珂，正是他們一年多前聯(lián)合推選上臺的。“我們承認(rèn)當(dāng)初是上當(dāng)受騙了?！惫蓶|代表王輝民（化名）對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

從擺脫德隆舊部陰影，到實現(xiàn)中小股東治理，新潮能源曾一度標(biāo)榜“中小股東治理樣本”。不曾想，僅僅一年多時間，劇情大反轉(zhuǎn)。這家?guī)捉?jīng)波折艱難擺脫舊疾的上市公司，股東“自曝家丑”背后有何利益糾葛？反目的董事會和股東將如何纏斗？新潮能源又將面臨新的頑疾。

股東議案送上門被扔垃圾桶，上市公司毫無反饋

7月12日，受新潮能源股東寧波善見的委托，陳平帶著西藏天籟、綿陽泰合、寧波馳瑞、上海關(guān)山、寧波善見、鴻富思源、上海貴廷、隆德長青、杭州鴻裕、金志昌盛十家股東蓋了章的提議和議案材料，來到位于北京市朝陽區(qū)建國路91號金地中心大廈A座10樓的新潮能源辦公地。

陳平因為沒有預(yù)約，公司前臺表示不能接受這些材料。在陳平的堅持下，新潮能源自稱行政部和證券部的工作人員先后來到前臺，但都表示不能接收他帶來的材料，“按照程序，你應(yīng)該先跟領(lǐng)導(dǎo)講好了才過來”，“目前領(lǐng)導(dǎo)不在，我們沒有接收材料的權(quán)力。”

“這些材料中有股東委托書、股東議案和我的電話號碼。我把材料放在這，等你們領(lǐng)導(dǎo)回來了，可以隨時給我打電話我再過來。”雙方僵持不下，陳平把材料留在前臺后準(zhǔn)備離開。

讓陳平驚訝的是，在他走出辦公室大門，等待電梯的過程中，他送去的所有材料竟被直接扔在了電梯旁邊的垃圾桶上。

除了當(dāng)面送達(dá)材料，中小股東還將材料通過電子郵件發(fā)送至新潮能源的公開郵箱，陳平也通過電話和短信聯(lián)系新潮能源董秘張宇，但無人回應(yīng)。

這十家股東持有新潮能源股權(quán)達(dá)10%以上。根據(jù)公司法和新潮能源公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)提請董事會召開臨時股東大會；董事會應(yīng)在收到請求10日內(nèi)提出同意或不同意的書面反饋意見。從7月12日算起，到7月21日已滿10日，中小股東沒有收到公司的任何反饋。截至發(fā)稿時，中小股東依然未等來公司反饋。

數(shù)據(jù)來源：新潮能源公開披露

“哪個上市公司敢這么干？不但拒收多名股東簽字蓋章的材料，還直接將其丟進(jìn)垃圾桶?！标惼秸f，“（他們）蔑視股東權(quán)益到了這種地步，所以我們才想讓這件事情盡快曝光?！?/p>

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上市公司的投資者關(guān)系部門應(yīng)該依法接待股東，同時股東的行為也需要符合相關(guān)規(guī)定。如果無故拒絕且將材料扔在垃圾桶，這已經(jīng)超出了合理范疇，表現(xiàn)出上市公司對股東的惡意。

“另一方面，上市公司有義務(wù)要保證與投資者溝通的暢通，包括提供可用的聯(lián)系方式，長期無人接聽，說明其投資者關(guān)系工作有問題，不符合公司治理要求?！鄙蛎日J(rèn)為。

“上市未來公司治理會更加規(guī)范，發(fā)展也更穩(wěn)健長遠(yuǎn)?！眲㈢嬖谏先沃笙蛎襟w發(fā)出的承諾仍然在股吧中被投資者討論。

“不謀求實控權(quán)”承諾變味，股東要罷免自己選出的董事長

被扔在垃圾桶的股東議案如同一個導(dǎo)火索，將新潮能源幕后累積近一年的矛盾集中暴露在臺前。

1996年就登陸A股的新潮能源生產(chǎn)過紡織品、賣過電纜、也開發(fā)過房地產(chǎn)。2013年底，金志昌順成為公司第一大股東，實際控制人變更為自然人劉志臣。通過三次定增，多家股東攜百億元資金入場，主要用于支持美國油田的收購和經(jīng)營。新潮能源由此也呈現(xiàn)出股權(quán)分散的結(jié)構(gòu)，劉珂和上述十家股東都是通過這三次定增進(jìn)來的。

在原實際控制人鐘情并購并不斷爆雷的背景下，2018年，新潮能源的中小股東僅用半年時間，就實現(xiàn)了對大股東的逆襲。新潮能源九萬五千多名股東，62%參與了股東大會投票，原董事會遭到“清洗”，由中小股東提名的新一批董監(jiān)高接任。

“當(dāng)時公司剛把房地產(chǎn)項目剝離，買了油田進(jìn)來，卻又要買地，我們就覺得管理層有點瞎搞。作為財務(wù)投資人，只想公司發(fā)展得好、我們能收到回報，如果管理層把上市公司搞壞了，我們就看不到希望了?！蓖踺x民表示，于是中小股東們聯(lián)合發(fā)起了“自衛(wèi)反擊”。直接間接持有新潮能源較多股權(quán)的劉珂，也成為被聯(lián)合的對象。

“當(dāng)時大家互相之間并不是特別了解，股權(quán)又比較分散，我們想著聯(lián)合起來，比較有把握?！蓖踺x民回憶道，為了達(dá)成一致，這幾方發(fā)起“大換血”的股東們商議，因為劉珂公開披露的股權(quán)近8%，股權(quán)較多，所以推選他為董事長，并由多方推選董事席位。而且，劉珂控制的企業(yè)入股時曾經(jīng)公開承諾過不謀求上市公司實際控制權(quán)。

外界期待著新人新氣象，但中小股東慢慢發(fā)覺，從去年六月開始，劉珂“不謀求上市公司控制權(quán)”的承諾漸漸變味了，新潮能源董事會也逐步迎來更多“新面孔”。

2018年7月，根據(jù)劉珂提名，宋華杰被聘為新潮能源副總經(jīng)理。一個月后，原董事齊善杰辭職，劉珂實控公司中金創(chuàng)新的股東及高管劉斌進(jìn)入新潮能源董事會。同一個月，韓笑經(jīng)劉珂提名進(jìn)入董事會，并最終擔(dān)任新潮能源總會計師。隨后不久的11月，原董事、董秘何再權(quán)離職，張宇由劉珂提名接任董秘，同時，宋華杰進(jìn)入董事會。今年5月，曾在劉珂實控公司中金創(chuàng)新任職的訾曉萌成為新潮能源的監(jiān)事會成員。

“這是個一路演變的過程，到去年11月，我們發(fā)現(xiàn)已無力阻攔，劉珂推薦的高管全部加入進(jìn)去，我們也按照程序推薦了財務(wù)總監(jiān)、董秘，但都沒有被錄用?！蓖踺x民告訴記者。

再回過頭來看去年六月與劉珂在同一時期進(jìn)入董事會的兩名獨立董事——張曉峰和杜晶，也與劉珂有著未披露的關(guān)聯(lián)。

張曉峰是萬商天勤律師事務(wù)所的合伙人、萬商天勤北京辦公室執(zhí)委會主任。張詩向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者出示的證據(jù)顯示，張曉峰團(tuán)隊的律師還代表中金創(chuàng)新向新潮能源的一家小股東發(fā)送過律師函。而杜晶與劉珂是校友，這一學(xué)歷背景在公告中未披露。

十家股東的議案中還指出，新潮能源監(jiān)事劉思遠(yuǎn)是劉珂校友，也系劉珂安排。但這一點記者沒能查找到證據(jù)。

資料整理：丁舟洋 制圖：帥靈茜

就這樣，中小股東議案認(rèn)為，“劉珂控制了9名董事中的6名，控制了3名監(jiān)事中的2名，控制了董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書等高管職務(wù)。從實際的經(jīng)營決策上來說，劉珂可以對董事會或董事會的決策以及公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生決定性影響和作用。因此，劉珂系公司的實際控制人?！薄暗鲁蹦茉丛诮衲?月回復(fù)交易所的問詢中，仍稱公司‘無實際控制人’，系虛假陳述，嚴(yán)重地侵害了股東的合法知情權(quán)?！?/p>

開油田的上市公司1.55億買酒，背后暗藏商業(yè)利益？

更讓中小股東感到著急的是，劉珂當(dāng)上董事長后做出了一系列在他們看來是不正常的事情。

2018年7月，核心業(yè)務(wù)是海外油田經(jīng)營的新潮能源批準(zhǔn)子公司上海新潮取得酒類零售和批發(fā)業(yè)務(wù)的許可，并稱逐步與國內(nèi)知名高端酒運營商建立了合作關(guān)系。

直到今年3月，新潮能源在回復(fù)交易所關(guān)于募集資金的用途時，大家才恍然大悟，2.525億元用于臨時補(bǔ)充公司流動資金的募集資金，其中1.55億元是用于支付“預(yù)付貨款”。從新潮能源4月發(fā)布的2018年年報中可以發(fā)現(xiàn)，新潮能源預(yù)付1.55億元貨款的對象是上海尊駕酒業(yè)。

新潮能源稱，這筆交易為非關(guān)聯(lián)交易?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者仔細(xì)梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，劉珂和上海尊駕酒業(yè)有著不一般的商業(yè)聯(lián)系。

具體而言，上海越山投資的中酒交易中心，與上海尊駕合資成立公司。上海越山又與劉珂實控的中金創(chuàng)新等公司聯(lián)合成立了做酒生意的公司。

同時，新潮能源全資子公司出資1.7億元認(rèn)購了長沙澤洺的投資份額，這筆投資已被新潮能源公開認(rèn)定為“回收的可能性非常小”，全額計入資產(chǎn)減值損失。但這家追不回來投資的長沙澤洺，股權(quán)向上穿透也能發(fā)現(xiàn)上海越山的身影。

更為直接的聯(lián)系是，劉珂參股的企業(yè)與上海尊駕酒業(yè)有著密切的商業(yè)往來。2017年多家酒類媒體報道，五糧液?丁酉雞年紀(jì)念酒由宜賓五糧液創(chuàng)藝酒產(chǎn)業(yè)有限公司發(fā)行，上海尊駕酒業(yè)總運營。而劉珂在五糧液創(chuàng)藝酒公司擔(dān)任董事，上海越山投資及劉珂旗下中金創(chuàng)新公司都是五糧液創(chuàng)藝酒公司參股股東。

?資料整理：張虹蕾 制圖：帥靈茜

至于這巨額買酒款的用途。新潮能源對交易所回復(fù)表示，向上海尊駕酒業(yè)預(yù)支付的1.55億元預(yù)付款用于購買貴州茅臺飛天酒和五糧液生肖紀(jì)念酒，其中茅臺飛天酒1.29億元，五糧液生肖紀(jì)念酒2500萬元。

上市公司一次性購買價值上億元的茅臺酒，理應(yīng)慎重，至少要找一家擁有茅臺正規(guī)授權(quán)的經(jīng)銷商進(jìn)行購買。但查詢茅臺官網(wǎng)的經(jīng)銷商體系，上海尊駕酒業(yè)卻不在名單之內(nèi)。

7月18日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一位上海尊駕酒業(yè)的銷售人員，其表示該公司是主要經(jīng)營茅臺和五糧液的定制酒，目前有少量庫存。

就算這些酒真的具有保值增值性，那么這些酒在哪里？有投資者在新潮能源互動平臺提問：“看到你們預(yù)付款買酒，請問這酒是自己喝的還是用來送禮的？也沒見你們有經(jīng)營酒的業(yè)務(wù)??？”

對此，新潮能源在回復(fù)交易所問詢函中表示，該批貨物已取得不可撤銷的銷售調(diào)撥單（提單），但考慮到“飛天茅臺的市場價格呈現(xiàn)持續(xù)上漲趨勢”，新潮能源擬在市場價格到達(dá)目標(biāo)價位后啟動銷售，預(yù)計于2019年二季度末至三季度中期陸續(xù)從茅臺酒廠提貨并啟動銷售工作。

記者仔細(xì)對比新潮能源答復(fù)交易所問詢函的說法發(fā)現(xiàn)，“茅臺飛天酒”和“飛天茅臺”前后混合使用。一位酒類專家對記者表示，準(zhǔn)確的來說，是飛天茅臺，這應(yīng)該是上市公司表述沒有統(tǒng)一；但如果是“茅臺酒”就價值較高，如果是“茅臺系列酒”則為平價款。所以新潮能源買的到底是什么“茅臺酒”？

上市公司花的多賺的少，中小股東失去耐心

除了對公司治理和巨額交易的質(zhì)疑，中小股東提案罷免新潮能源大部分董監(jiān)事的理由還在于，他們認(rèn)為新潮能源這一年來的經(jīng)營慘淡，這直接決定了公司股價和股權(quán)價值，當(dāng)初定增高價買入，大多質(zhì)押了股權(quán)的股東們顯然失去了耐心。

2019年一季報與去年同期比較，新潮能源營業(yè)收入增加3億元的情況下，凈利潤卻減少了2.5億元，致使一季度虧損超過1.62億元。與去年各個季度都超過億元的凈利潤相比，由盈轉(zhuǎn)虧，業(yè)績大幅變臉。

新潮能源一季度末交易性金融資產(chǎn)比期初下降91.81%，交易性金融負(fù)債較期初增加547.24%。公司解釋，交易類金融負(fù)債的激增，是由于一年到期的“套期保值”較初期大幅增長。中小股東認(rèn)為，正是由于新潮能源不當(dāng)投資期貨交易，造成了公司的巨額損失。

同時，自新一任董事會去年履職以來，新潮能源的管理費用節(jié)節(jié)攀升。2018年年報顯示，新潮能源全年管理費用高達(dá)4.2億元，占公司凈利潤的70%。A股同類業(yè)務(wù)公司管理費用在凈利潤占比為20%-30%。

再與上一任董事會對比，自2017年8月1日海外資產(chǎn)全部并入上市公司報表后，2017年第四季度至現(xiàn)任董事會接手前的2018年2季度，每季度平均管理費用為7326萬元，而現(xiàn)任董事會季度平均管理費用為1.185億元，增長了61.8%。

資料整理：張虹蕾 制圖：帥靈茜

此外，新潮能源在美國的子公司于2018年1月完成了7億美元8年期、年利率7.5%的債券發(fā)行，并于2018年一季報中披露，因提前歸還借款，產(chǎn)生近1.5億元的費用。

但2019年5月，又以更高的利率發(fā)行新的債券，此舉將每年增加公司財務(wù)費用3.6億元人民幣（占2018年凈利潤60%），此種債券具有3年不可贖回條款，也就意味著未來三年10.8億元財務(wù)費用已不可避免。

“發(fā)行高息債的行為嚴(yán)重違背正常的商業(yè)邏輯，嚴(yán)重?fù)p害了股東的利益?！敝行」蓶|提議中稱。

“新一屆董監(jiān)高均出身于中小股東，他們是中小股東的代言人?！毙鲁蹦茉炊聲Q屆后在媒體發(fā)布的文章稱，“我們已走在正確的路上，我們對未來充滿信心?！?/p>

但王輝民代表的中小股東看著業(yè)績變臉、股價低迷卻沒了信心，他們與上市公司的談判從今年5月開始?！耙粋€月前，我們的訴求就是讓劉珂解釋我們提出的問題。但他對我們置之不理，一步步走到罷免的這一步。”

7月18日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實地探訪新潮能源北京辦公地。不過，該大廈門禁森嚴(yán)，記者未能進(jìn)入新潮能源辦公區(qū)域。記者向大廈前臺工作人士說明情況，但金地大廈工作人士表示，通過和新潮能源相關(guān)人士溝通，要有提前預(yù)約才能登門拜訪。

與此同時，記者多次撥打新潮能源公開電話并將現(xiàn)場情況以短信形式發(fā)送給新潮能源董秘嘗試進(jìn)一步溝通，并發(fā)送采訪提綱至新潮能源公開郵箱，但截至發(fā)稿前，新潮能源公開電話一直無人接聽，記者也未能獲得相關(guān)反饋和回復(fù)。7月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打劉珂手機(jī)號，均無人接聽。

封面圖片來源：受訪者提供