每經(jīng)記者 畢媛媛 溫夢華    每經(jīng)編輯 杜毅    

北京長江文化股份有限公司（以下簡稱長江文化）IPO前際，兩位招標(biāo)候選人卻因為一則“提醒函”先掀起關(guān)注和熱議。

7月23日，一封疑似為立信會計師事務(wù)所舉報瑞華會計師事務(wù)所的提醒函《關(guān)于“北京長江文化股份有限公司A股IPO審計服務(wù)項日中標(biāo)公告”的提醒函》在網(wǎng)上流傳。公函以立信的名義發(fā)出，提醒長江文化選擇中標(biāo)事務(wù)所時注意瑞華因某上市公司造假事件已經(jīng)被立案調(diào)查。“特提醒貴公司慎重考慮。”

到了晚間，立信發(fā)布聲明稱，經(jīng)核實認(rèn)定，《提醒函》的印章不是立信的正式公章，系某分支機(jī)構(gòu)授薪合伙人楊某盜用該所投標(biāo)專用章所為，非立信真實意愿表示。

每經(jīng)記者隨后撥打了立信、瑞華、長江文化三方的電話。但在此之前，記者發(fā)現(xiàn)，《中國A股市場中介機(jī)構(gòu)信披風(fēng)險警示榜（2008-2018）》中，立信和瑞華的受罰次數(shù)高居前三，涉嫌多次上市公司造假案。

與此同時，每經(jīng)記者注意到，作為一家新三板公司，背靠湖北廣電的長江文化2012年成立，此前以廣告、節(jié)目制作為主，2015年開始發(fā)力電視劇投資，2016年登陸新三板，兩年間3輪融資近7.2億元。2017年下半年長江文化進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。如今，兩年過去，長江文化依舊走在轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO的漫漫長路上。

立信舉報IPO競爭對手瑞華？他們都上過風(fēng)險警示榜

7月23日，一封疑似為立信會計師事務(wù)所舉報瑞華會計師事務(wù)所的提醒函《關(guān)于“北京長江文化股份有限公司A股IPO審計服務(wù)項日中標(biāo)公告”的提醒函》在網(wǎng)上流傳，引發(fā)關(guān)注。

資料顯示，本次招標(biāo)，瑞華為第一中標(biāo)候選人，立信為第二中標(biāo)候選人，致同為第三中標(biāo)候選人。招標(biāo)內(nèi)容則是負(fù)責(zé)實施北京長江文化股份有限公司A股IPO法律方案，開展法律盡職調(diào)查及根據(jù)盡調(diào)結(jié)果出具法律文件，對IPO反饋意見中涉及法律事項進(jìn)行回復(fù)并根據(jù)具體情況出具補(bǔ)充法律意見書等。

公函以立信的名義發(fā)出，提醒長江文化選擇中標(biāo)事務(wù)所時注意瑞華因某上市公司造假事件已經(jīng)被立案調(diào)查。“特提醒貴公司慎重考慮。”

到了當(dāng)天晚間，立信發(fā)布聲明稱：經(jīng)過緊急排查，經(jīng)核實認(rèn)定，《提醒函》的印章不是立信的正式公章，系某分支機(jī)構(gòu)授薪合伙人楊某盜用該所投標(biāo)專用章所為，非立信真實意愿表示。

立信表示，鑒于楊某嚴(yán)重違反立信的工作紀(jì)律，損害立信的職業(yè)形象，經(jīng)該所研究決定，“撤銷楊某授薪合伙人資格，并將其從我所予以除名。”

不過，也許立信聲明發(fā)布匆忙，其中多處措辭不嚴(yán)謹(jǐn)，以下是熱心網(wǎng)友找到的“問題”。

但關(guān)鍵問題，如公章是如何落到合伙人之手、是否證明管理制度存在漏洞、立信方接下去對“舉報”所持態(tài)度如何等，立信均未說明。

每經(jīng)記者隨后分別致電立信、瑞華、長江文化三家公司了解詳細(xì)情況。

立信表示以立信公眾號所發(fā)聲明為準(zhǔn)；瑞華則稱不太清楚“舉報”一事，具體也以公號所發(fā)聲明為準(zhǔn)，但經(jīng)過查閱，記者并未找到相關(guān)公號發(fā)布的相關(guān)聲明；長江文化則表示，需要詢問董秘，稍后會聯(lián)系每經(jīng)記者。截至發(fā)稿，每經(jīng)記者未收到長江文化相關(guān)回復(fù)。

7月9日，第一財經(jīng)科創(chuàng)板研究中心根據(jù)證監(jiān)會公開處罰信息，對重大信息披露違法案件當(dāng)中的券商、律所、會計所以及評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了分類統(tǒng)計，并發(fā)布了《中國A股市場中介機(jī)構(gòu)信披風(fēng)險警示榜（2008-2018）》。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在過去十年的信息披露類違法案件中，有10家審計機(jī)構(gòu)涉及的案件違法程度較為嚴(yán)重，其中包括眾華、立安達(dá)、立信、興華、瑞華、大華、亞太、中審華、中興華以及信永中和會計師事務(wù)所。

其中立信受罰次數(shù)達(dá)5次，包括參與金亞科技欺詐發(fā)行、大智慧年報審計失責(zé)等案件。在大智慧案中，立信被上海高院裁定，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；瑞華受罰次數(shù)為5次，在此前也涉嫌華澤鈷鎳以及亞太實業(yè)財務(wù)造假案等。

上市對賭失??？長江文化轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO長路漫漫

立信和瑞華之間的業(yè)務(wù)競爭，也讓讀者關(guān)注到了長江文化轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO的漫漫長路。

作為一家新三板掛牌公司，背靠湖北廣電的長江文化成立于2012年，此前其業(yè)務(wù)主要以廣告、節(jié)目制作為主。2016年登陸新三板，2017年9月長江文化進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期。

截至2019年一季報披露，湖北長江廣電傳媒集團(tuán)（以下簡稱“長江廣電”）持有長江文化61.19%的股份，為第一大股東。長江文化股東還包括萬家共贏資管、湖北長江招銀動力投資合伙企業(yè)、北京建銀龍德投資、港中旅投資等。

每經(jīng)記者注意到，背靠湖北廣電，長江文化在資本市場上稱得上算是順風(fēng)順?biāo)恕?015年~2017年，公司兩年間3輪融資近7.2億元。今年4月，公司公布《股份發(fā)行情況報告書》稱發(fā)行819萬股普通股，實際募集資總金額為1.34億元，主要用于影視劇投資、節(jié)目制作等。

事實上，長江文化沖擊上市的目標(biāo)，其實早就顯露無疑。

公司2016年公布的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》顯示，2015年10月，長江文化及其控股股東就曾與建銀龍德、港中旅等多位股東簽署增資擴(kuò)股相關(guān)協(xié)議，其中不僅約定了業(yè)績對賭目標(biāo)，還有上市對賭目標(biāo)，并就對業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償、回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制等事項進(jìn)行了特殊約定。

上市對賭約定指出，需要長江文化在2015年至2017年的任何一個年度中完成合格上市。這里的合格上市是指，在2017年12月31日前在增資方認(rèn)可的證券交易所以首次公開發(fā)行或反向收購等方式實現(xiàn)掛牌上市，或目標(biāo)公司股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并采取做市方式交易。

不過，從長江文化和股東簽訂的回購條款來看，長江文化完成了在2016年前實現(xiàn)了新三板掛牌，而對于2017年12月31日之前完成首次公開方式發(fā)行或反向收購等實現(xiàn)掛牌上市，其并未在規(guī)定時間內(nèi)完成。

長江文化2016年《公開轉(zhuǎn)讓說明書》截圖

如今，2年過去，長江文化依舊走在轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO的道路上。而近兩年來，影視公司A股上市之路可謂十分坎坷，僅2018年一季度就有開心麻花、新麗傳媒、和力辰光等放棄IPO。

在業(yè)績承諾方面，長江文化分別承諾建銀龍德、港中旅，2015年經(jīng)審計凈利潤應(yīng)不低于3631萬元、3200萬元，以及2016年至2017年經(jīng)審計凈利潤年增長率應(yīng)不低于30%。公司2016年、2017年年報顯示，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤相比上年分別增長127.89%、11.44%。單從業(yè)績方面來看，長江文化2017年并未完成業(yè)績承諾。

長江文化2016年《公開轉(zhuǎn)讓說明書》截圖

長江文化2017年年報截圖

與此同時，每經(jīng)記者注意到，在業(yè)務(wù)方面，對于廣告代理和節(jié)目制作起家的長江文化來說，2015年開始開始發(fā)力影視劇投資。

長江文化2016年~2018年的年報信息顯示，公司廣告、節(jié)目制作業(yè)務(wù)兩項業(yè)務(wù)的營業(yè)收入占營收的比例下降較明顯。廣告業(yè)務(wù)占比從2016年的21.88%下降到2018年的13.35%，節(jié)目制作業(yè)務(wù)則從2016年24.05%下降到19.43%。相比之下，影視劇業(yè)務(wù)的占比則明顯上升。從2016年的44.55%上升至2018年的58.64%。

長江文化2018年年報顯示，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入8.07億元，歸屬掛牌公司股東的凈利潤為1.21億元。聯(lián)合投資生產(chǎn)電視劇10部，聯(lián)合投資出品的網(wǎng)劇4部，發(fā)行電視劇17部，制作發(fā)行電視節(jié)目4部。2019年一季度，長江文化歸屬于掛牌公司股東的凈利潤則為2714萬元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)