每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

中信證券7月24日晚間披露了《證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者看到，本次通知書(shū)顯示，涉及14個(gè)審查反饋意見(jiàn)，內(nèi)容包含對(duì)廣州證券的定位、資產(chǎn)剝離進(jìn)展、經(jīng)紀(jì)、投行、自營(yíng)、資管及信用等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的業(yè)績(jī)，還有就是收購(gòu)廣州證券的估值剖析。

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)要求中信證券就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋，而且需在30個(gè)工作日內(nèi)提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)。

廣州證券定位為特定區(qū)域經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)子公司

上述通知書(shū)顯示，根據(jù)初步業(yè)務(wù)整合計(jì)劃，廣州證券未來(lái)定位為中信證券在特定區(qū)域經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)子公司，擬在廣東省（不含深圳）、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省和貴州省內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，同時(shí)，中信證券將相應(yīng)變更業(yè)務(wù)范圍，并根據(jù)監(jiān)管要求作出切實(shí)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效措施。

通知書(shū)要求中信證券補(bǔ)充披露，本次交易完成后，中信證券未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，是否會(huì)對(duì)廣州證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)的自營(yíng)、投行、資管的規(guī)模、模式、方向產(chǎn)生重大影響；進(jìn)一步補(bǔ)充披露，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施。另外，中信證券對(duì)本次收購(gòu)未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，須補(bǔ)充披露對(duì)公司中小股東權(quán)益的影響。

記者注意到，2019年1月中信證券公告擬購(gòu)買(mǎi)剝離資產(chǎn)后的廣州證券后，廣州證券就開(kāi)始不斷的裁撤分支機(jī)構(gòu)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前已經(jīng)撤銷(xiāo)8家分公司和12家營(yíng)業(yè)部，從日期上看，5月之后裁撤呈現(xiàn)擴(kuò)大之勢(shì)。

之前有業(yè)內(nèi)人士分析稱，中信證券收購(gòu)廣州證券事宜最快可在今年上半年完成，但是目前發(fā)展并沒(méi)有如期而至。不過(guò)，對(duì)于年內(nèi)能完成收購(gòu)，這在不少券商人士看來(lái)似乎沒(méi)有太大問(wèn)題。

東興證券有分析師就表示，收購(gòu)廣州證券有望年內(nèi)完成，珠三角地區(qū)將成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。此次公司收購(gòu)廣州證券，不僅可以增強(qiáng)資本實(shí)力，亦可加強(qiáng)在珠三角地區(qū)的布局。公司注冊(cè)地雖在深圳，但在廣東及周邊省份布局相比其他發(fā)達(dá)省份有一定差距。收購(gòu)廣州證券后，公司將和廣州證券原大股東，現(xiàn)為公司重要財(cái)務(wù)投資者的越秀集團(tuán)開(kāi)展深度合作，集中華南地區(qū)優(yōu)質(zhì)資源推動(dòng)公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張。中信越秀強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手效果值得期待。

廣州證券各業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)情況展示

此外，通知書(shū)中篇幅占據(jù)主體的還是廣州證券各業(yè)務(wù)條線的業(yè)績(jī)情況，記者梳理如下：

2017年、2018年以及2019年第一季度（以下稱，報(bào)告期內(nèi)），廣州證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入分別為4.21億元、3.40億元和1.11億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.00%、30.57%和54.16%；同期廣州證券的證券經(jīng)紀(jì)傭金率為萬(wàn)分之4.79，萬(wàn)分之3.67，以及萬(wàn)分之2.82，降幅高于行業(yè)整體降幅。

報(bào)告期內(nèi)，投行業(yè)務(wù)凈收入2.79億元、2.08億元和0.25億元，同比下滑。另外，廣州證券在2只債券承銷(xiāo)過(guò)程中出現(xiàn)包銷(xiāo)情形。還有就是，廣州證券作為主承銷(xiāo)商的“14吉糧債”等3只債券發(fā)生違約，被部分債券持有人起訴請(qǐng)求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

報(bào)告期內(nèi)，自營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.15億元、5.08億元和1.20億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為21.73%、45.64%和58.39%，各類(lèi)金融產(chǎn)品收益率均呈現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)。

截至2019年3月31日，廣州證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托管理規(guī)模為1218.93億元，部分固定收益產(chǎn)品和其他金融產(chǎn)品出現(xiàn)違約或減值情形，導(dǎo)致產(chǎn)品出現(xiàn)投資損失。隨著資管新規(guī)出臺(tái)，截至2019年3月31日，廣州證券需整改的資管產(chǎn)品共183只，規(guī)模合計(jì)1125.79億元，較整改初期（2018年4月）下降490.66億元。

證監(jiān)會(huì)根據(jù)上述業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)情況提出了相應(yīng)的問(wèn)題，并要求中信證券補(bǔ)充披露。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注收購(gòu)估值問(wèn)題

通知書(shū)顯示，前期越秀金控收購(gòu)廣州證券少數(shù)股權(quán)時(shí)，廣州證券100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為191.19億元，而本次中信證券收購(gòu)交易評(píng)估值為134.6億元。據(jù)了解，本次交易采用市場(chǎng)法和收益法兩種方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，最終采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為本次交易標(biāo)的的最終評(píng)估結(jié)論。記者看到，市場(chǎng)法評(píng)估中，選取了國(guó)海證券、西南證券、西部證券、太平洋證券和第一創(chuàng)業(yè)等五家上市公司作為可比公司。

短時(shí)間內(nèi)，廣州證券估值迅速下降，因此也引起了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注，本次交易作價(jià)是否公允反映廣州證券市場(chǎng)價(jià)值，以及廣州證券市場(chǎng)法評(píng)估值的合理性。同時(shí)，還要說(shuō)明廣州證券與上述五家可比證券公司的可比性。

華金證券7月23日撰文稱，中信證券此次發(fā)行股份價(jià)格擬定為16.97元/股，與公司停牌前的16.01元/股相比僅溢價(jià)了6%。受益于2019年2~3月股價(jià)大幅上漲，越秀金控及其子公司出讓廣州證券所取得中信證券的股權(quán)也大幅增值。中信證券收購(gòu)廣州證券的時(shí)點(diǎn)正是 A 股近年來(lái)的最低點(diǎn)，再次成為中信證券卓越并購(gòu)能力的體現(xiàn)。

就目前最新情況看， 6月28日中信證券董事長(zhǎng)張佑君在股東大會(huì)上表示：“現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入監(jiān)管的審批環(huán)節(jié)，監(jiān)管審批要求的第一次反饋意見(jiàn)也已經(jīng)在準(zhǔn)備了。我們業(yè)務(wù)已經(jīng)有非常多的合作，在區(qū)域上有很多的溝通，人員已經(jīng)有交流，互相介紹各自工作情況、管理理念、風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，也對(duì)未來(lái)進(jìn)行了展望和預(yù)期，假想和安排。”

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)要求中信證券就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋，而且需在30個(gè)工作日內(nèi)提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)。