每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

2018年3月27日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營(yíng)情形下提交專項(xiàng)法律意見(jiàn)書的公告》。根據(jù)公告相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)有上海紫槐投資管理有限公司等17家私募基金管理人不能持續(xù)符合管理人登記要求，滿足注銷條件。而在2019年7月26日，基金業(yè)協(xié)會(huì)公告稱，將注銷該17家機(jī)構(gòu)的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在這17家被注銷的私募公司中，上海巖利股權(quán)基金赫然在列。據(jù)了解，該公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案類型是其他類私募，曾大量發(fā)行供應(yīng)鏈金融私募產(chǎn)品。

基金業(yè)協(xié)會(huì)注銷17家私募基金管理人

2018年3月27日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營(yíng)情形下提交專項(xiàng)法律意見(jiàn)書的公告》，根據(jù)公告規(guī)定，現(xiàn)有上海紫槐投資管理有限公司等17家私募基金管理人不能持續(xù)符合管理人登記要求，滿足注銷條件。而在今日（2019年7月26日），基金業(yè)協(xié)會(huì)公告稱將注銷該17家機(jī)構(gòu)的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。同時(shí)中基協(xié)要求，已注銷的私募基金管理人和相關(guān)當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則和基金合同約定，妥善處置在管基金財(cái)產(chǎn)，依法保障投資者的合法利益。

圖片來(lái)源：基金業(yè)協(xié)會(huì)

而在7月23日基金業(yè)協(xié)會(huì)公布的第二十九披疑似失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單顯示，截至2019年7月22日，基金業(yè)協(xié)會(huì)已將華信君融（北京）資產(chǎn)管理有限公司等776家機(jī)構(gòu)列入失聯(lián)公告名單，而在上述776家機(jī)構(gòu)中，303家機(jī)構(gòu)已被注銷登記，14家機(jī)構(gòu)已自行申請(qǐng)注銷登記。

而此次被注銷的17家私募基金管理中，上海紫槐投資管理有限公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案有一只私募產(chǎn)品，而公司未按要求進(jìn)行產(chǎn)品更新或重大事項(xiàng)更新累計(jì)2次及以上，并且未按要求按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告而被協(xié)會(huì)列入異常機(jī)構(gòu)名單。

此外，被注銷的中科明源資本管理有限公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案有明源金財(cái)1號(hào)私募基金，公司因?yàn)槲窗匆蟀磿r(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告而被協(xié)會(huì)列入異常機(jī)構(gòu)名單；

青島國(guó)坤基金管理有限公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案有包括國(guó)坤農(nóng)業(yè)科技1號(hào)私募股權(quán)基金在內(nèi)的合計(jì)17只私募產(chǎn)品，在2018年12月13日，該私募被青島證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施的決定，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)該私募存在向不合格投資者募集資金的情形，上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定。

綠谷資產(chǎn)管理湖北有限公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案有襄陽(yáng)華中綠谷股權(quán)投資基金中心（有限合伙），而該私募在今年3月20日被湖北證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)該私募存在以下行為：?jiǎn)沃侥蓟鸬耐顿Y者人數(shù)超過(guò)法定上限；向不合格投資者募集資金；向投資者承諾最低收益；未向投資者披露基金重大信息；將固有財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)；部分基金相關(guān)文件保管不當(dāng)；部分基金備案信息不準(zhǔn)確等。

對(duì)此有業(yè)內(nèi)人士指出，事實(shí)上針對(duì)私募行業(yè)的大監(jiān)管早已拉開序幕，將進(jìn)一步完善私募基金自律管理，淘汰一些不合格的私募，讓那些有專業(yè)能力做私募的機(jī)構(gòu)獲得更好的生態(tài)環(huán)境。接下來(lái)私募行業(yè)的生態(tài)將會(huì)一步步變好，更加規(guī)范。

供應(yīng)鏈私募基金上海巖利基金已啟動(dòng)清算

記者注意到，著名的供應(yīng)鏈私募基金上海巖利股權(quán)投資基金此次也被基金業(yè)協(xié)會(huì)注銷。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，上海巖利股權(quán)投資基金合計(jì)備案有15只私募產(chǎn)品，其中就有10只是供應(yīng)鏈金融私募基金。目前顯示還在運(yùn)行的供應(yīng)鏈私募產(chǎn)品包括：2018年2月9日備案的巖利供應(yīng)鏈8號(hào)私募投資基金、2018年7月3日備案的巖利供應(yīng)鏈9號(hào)私募投資基金、2018年1月4日備案的巖利供應(yīng)鏈7號(hào)私募投資基金，以及巖利供應(yīng)鏈5號(hào)投資基金。此外，巖利供應(yīng)鏈3號(hào)投資基金二期、巖利供應(yīng)鏈6號(hào)、巖利供應(yīng)鏈2號(hào)、巖利供應(yīng)鏈4號(hào)、巖利供應(yīng)鏈2號(hào)投資基金二期已經(jīng)清盤，巖利供應(yīng)鏈3號(hào)延期清算。

記者查閱上海巖利股權(quán)投資基金官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，該公司已經(jīng)在7月24日發(fā)布了關(guān)于完善投資人退出方案及啟動(dòng)清算相關(guān)準(zhǔn)備工作的公告，已具備啟動(dòng)清算準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。公告顯示，投資人退出方案中，巖利基金主動(dòng)介入貿(mào)易公司運(yùn)營(yíng)代其追索違約央企并確認(rèn)債權(quán)后，追加到兩家項(xiàng)目公司股權(quán)及相應(yīng)經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)處置權(quán)利作為償債增信。經(jīng)匯算資產(chǎn)負(fù)債，核實(shí)凈值超出基金規(guī)模后，制定了以資產(chǎn)或股權(quán)登記至投資人名下用以控制及規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，以處置資產(chǎn)變現(xiàn)兌付基金的目標(biāo)方案。但是在方案實(shí)施過(guò)程中遇到困難，按基金投資的法律關(guān)系及業(yè)務(wù)流程難以完成投資人本金退出及收益分配。

圖片來(lái)源：巖利基金官網(wǎng)

原因有二：首先是項(xiàng)目公司資產(chǎn)多為房產(chǎn)且有其他債權(quán)人，結(jié)合基金財(cái)產(chǎn)對(duì)應(yīng)底層債權(quán)資產(chǎn)、投資人持有基金份額、巖利基金承擔(dān)管理人職責(zé)的實(shí)際情況下投資人與項(xiàng)目公司之間的間接權(quán)益關(guān)系，基金相關(guān)債權(quán)效力難以達(dá)成平等或優(yōu)先于其他債權(quán)人，不利于資產(chǎn)處置；其次是股權(quán)分散，項(xiàng)目公司之間不能優(yōu)化配置資源及重組債務(wù)，亦無(wú)法建立對(duì)全體投資人及基金財(cái)產(chǎn)的直接聯(lián)系。

巖利基金表示，為了進(jìn)一步完善退出方案，提高基金退出效率，公司將啟動(dòng)項(xiàng)目公司股權(quán)及資產(chǎn)的重組同時(shí)直接向投資人承債。

為了有效隔離第三方債權(quán)人相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，巖利基金將啟動(dòng)其直接管理的子公司——上海巖禾資產(chǎn)管理有限公司作為持股/承債平臺(tái)，接收下列公司股權(quán)及資產(chǎn)：

首先是上海亨禧實(shí)業(yè)有限公司，系基金合作貿(mào)易公司，持續(xù)運(yùn)營(yíng)供應(yīng)鏈項(xiàng)目，承擔(dān)基金項(xiàng)下7.86億債務(wù)，現(xiàn)有資產(chǎn)以應(yīng)收賬款為主，含違約央企合計(jì)價(jià)值8.32億，同意配合管理人進(jìn)行重組；其次是清遠(yuǎn)永泰投資發(fā)展有限公司，系原違約央企A公司子公司，A公司占其獨(dú)資股東B公司20%股權(quán)，該股權(quán)份額為劣后級(jí)，實(shí)際擁有項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。優(yōu)先級(jí)近80%對(duì)應(yīng)9.6億出資實(shí)為銀行貸款。公司現(xiàn)有未售商業(yè)資產(chǎn)146182平米，產(chǎn)證1197套，價(jià)值20億左右；第三是武寧浙贛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，系原違約央企A公司全資子公司，公司擁有300畝可開發(fā)土地及109900平米的在建工程等合計(jì)估值7.4億元，對(duì)外負(fù)有1.9億信托貸款、8500萬(wàn)擔(dān)保及1.6億工程款債務(wù)。

巖利基金表示，上述股權(quán)/資產(chǎn)合并以后，將由巖禾資產(chǎn)確認(rèn)對(duì)投資人的債務(wù)關(guān)系，訂立相關(guān)債權(quán)債務(wù)合同并追加其下屬公司及巖利基金的償債擔(dān)保，于此同時(shí)，基金投資法律關(guān)系解除，基金投資人作為債權(quán)人加入巖禾資產(chǎn)后將與項(xiàng)目公司其他債權(quán)人共同進(jìn)入處置資產(chǎn)階段，巖利/巖禾工作重心全面轉(zhuǎn)向資產(chǎn)管理及債務(wù)清償。而對(duì)于清償方案執(zhí)行及相關(guān)準(zhǔn)備工作時(shí)間計(jì)劃，巖利基金表示擬定一個(gè)月內(nèi)完成股權(quán)及資產(chǎn)合并，并向投資人出具債權(quán)債務(wù)確認(rèn)文件；兩個(gè)月內(nèi)完成資產(chǎn)梳理、資源優(yōu)化配置及債務(wù)重組，邀請(qǐng)獨(dú)立第三方完成審計(jì)后向投資人公示資產(chǎn)分類匯總信息；兩個(gè)月后出具清償方案并分批分筆落實(shí)。