部分上市公司的年報存在哪些“貓膩”？證監(jiān)會給出了答案。

組織專門力量審閱805家上市公司年度財務(wù)報告后，證監(jiān)會得出了這份《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》。

證監(jiān)會表示，上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則、財務(wù)信息披露規(guī)則及內(nèi)部控制規(guī)范情況總體較好，但仍存在一些問題。

審閱805家上市公司財報 財報粉飾手段五花八門

截至2019年4月30日，除*ST華澤、*ST長生、*ST新億、*ST毅達、*ST東南5家公司外，滬深兩市共有3622家公司披露了經(jīng)審計的2018年年度財務(wù)報告。按期披露年度財務(wù)報告的公司中，219家公司年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準審計意見的審計報告，其中，38家被出具無法表示意見，82家被出具保留意見，99家被出具帶解釋性說明段的無保留意見。

圖片來源：中國證券報記者根據(jù)報告內(nèi)容整理

上市公司粉飾業(yè)績的主要手段有哪些呢？

手段一：通過多種手段跨期調(diào)節(jié)利潤

根據(jù)證監(jiān)會出具報告，部分上市公司通過多種手段跨期調(diào)節(jié)利潤，虛增利潤或者業(yè)績“大洗澡”。

包括隨意改變對股權(quán)投資的核算方法，商譽減值損失的確認隨意性強，利用應(yīng)收賬款減值準備的計提和轉(zhuǎn)回，調(diào)節(jié)利潤，收入確認不滿足條件，混淆會計差錯更正與會計估計變更等。

手段二：選擇性確認和披露

證監(jiān)會表示，部分上市公司存在選擇性會計確認和信息披露的情況，未能完整反映上市公司的實際財務(wù)狀況。

該操作呈現(xiàn)五大特點：一是未將實際控制的有限合伙企業(yè)納入合并范圍；二是在很可能承擔(dān)賠償責(zé)任的情況下，未確認未決訴訟相關(guān)損失；三是未確認因資產(chǎn)棄置義務(wù)形成的負債；四是存貨出現(xiàn)大額減值或核銷，以前年度可能未足額結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本；五是未充分披露持續(xù)經(jīng)營存在的重大不確定性風(fēng)險。

手段三：通過構(gòu)造交易調(diào)節(jié)利潤

證監(jiān)會指出，部分上市公司通過多種方式構(gòu)造不實或不公允交易，調(diào)節(jié)利潤，以實現(xiàn)“保殼”等目的。

具體如何“保殼”的呢？一是通過構(gòu)造沒有商業(yè)實質(zhì)的交易調(diào)節(jié)利潤；二是通過年末突擊交易增加利潤；三是通過關(guān)聯(lián)方交易虛增利潤。

試圖瞞天過海？上市公司財報問題被“敲黑板”

不過，部分上市公司希望通過粉飾業(yè)績“瞞天過海”的想法并沒有實現(xiàn)，其暴露的問題被監(jiān)管部門“敲黑板”。

(一)跨期調(diào)節(jié)利潤給業(yè)績“大洗澡”

根據(jù)《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》，證監(jiān)會在審閱中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司通過多種手段跨期調(diào)節(jié)利潤，虛增利潤或者業(yè)績“大洗澡”。

中國證券報記者曾報道，深交所要求大港股份說明是否存在利潤調(diào)節(jié)的情況。

大港股份7月1日收到了深交所對該公司2018年年報的問詢函，要求該公司說明是否存在利用形成商譽相關(guān)資產(chǎn)在以前年度進行利潤調(diào)節(jié)，以及在本期進行業(yè)績“大洗澡”的情形。

原來，大港股份對兩年前收購艾科半導(dǎo)體形成的5.71億元商譽，計提了商譽減值準備2.45億元。艾科半導(dǎo)體是一家提供集成電路晶圓測試、成品測試、設(shè)計驗證、測試適配器設(shè)計加工和整體測試解決方案的測試服務(wù)提供商。2017年，艾科半導(dǎo)體實現(xiàn)營業(yè)總收入4.98億元，凈利潤1.31億元。而到了2018年，艾科半導(dǎo)體的凈利潤急轉(zhuǎn)直下，變?yōu)樘潛p9854萬元。今年一季度，艾科半導(dǎo)體仍是大港股份業(yè)績虧損的主因之一。大港股份2019年一季報數(shù)據(jù)顯示，報告期公司營業(yè)收入較上年同期下降69.11%，主要是報告期房地產(chǎn)收入和全資子公司艾科半導(dǎo)體收入減少。

但矛盾的是，一方面是商譽減值、利潤減少，另一方面大港股份卻仍在夸獎艾科的優(yōu)勢，甚至在年報“核心競爭力分析”中重點介紹了艾科半導(dǎo)體的研發(fā)創(chuàng)新能力、技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢和良好的客戶基礎(chǔ)。

證監(jiān)會在這次審閱中發(fā)現(xiàn)，部分公司存在通過多種手段跨期調(diào)節(jié)利潤運用的手段“五花八門”，包括隨意改變對股權(quán)投資的核算方法；商譽減值損失的確認隨意性強；利用應(yīng)收賬款減值準備的計提和轉(zhuǎn)回，調(diào)節(jié)利潤；收入確認不滿足條件；混淆會計差錯更正與會計估計變更等。

(二)內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容不完整

7月26日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉在公布2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告時表示，上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則、財務(wù)信息披露規(guī)則及內(nèi)部控制規(guī)范情況總體較好，但仍存在一些問題。

其中包括，內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容不完整、內(nèi)部控制評價報告內(nèi)容前后矛盾或與年報內(nèi)容不一致、未正確區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷。

因內(nèi)控乏力，新大洲被大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)占用資金4.77億元就是典型案例。

4月14日晚間，新大洲發(fā)布公告稱，公司自查發(fā)現(xiàn)存在被第一大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)恒陽牛業(yè)占用資金的情況，預(yù)計在一個月內(nèi)不能解決問題。

新大洲表示，公司存在內(nèi)控執(zhí)行不到位，導(dǎo)致因未履行內(nèi)部審批及相關(guān)審議程序?qū)ν鈸?dān)保和大股東關(guān)聯(lián)方資金占用的情形發(fā)生，公司將繼續(xù)自查自糾自改，對同類事項進行梳理整改，并按照相關(guān)法律法規(guī)持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

披星戴帽的*ST大洲年初至今股價已累計下跌超30%。

不只是新大洲，目前內(nèi)控問題已成為引發(fā)公司風(fēng)險的多發(fā)地帶。有部分上市公司就曾因為2017年內(nèi)部控制評價報告存在不同問題，而被財政部、證監(jiān)會兩部委點名批評。比如*ST尤夫、*ST地礦等部分上市公司披露的內(nèi)部控制報告前后矛盾或者同年報沖突；*ST長生等部分上市公司披露的內(nèi)部控制報告不真實，未能充分披露存在的缺陷。振興生化、亞星化學(xué)等公司內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準不夠詳細，內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準詳細程度存在差異。

日前發(fā)布的《中國上市公司2019年內(nèi)部控制白皮書》顯示，2018年上市公司內(nèi)部控制缺陷主要集中在資金活動、流程管理、財務(wù)報告、資產(chǎn)管理、制度管理、組織架構(gòu)、人力資源、銷售業(yè)務(wù)、采購業(yè)務(wù)、信息披露等領(lǐng)域。其中，資金活動、財務(wù)報告、資產(chǎn)管理是上市公司內(nèi)控缺陷高發(fā)領(lǐng)域。

(三)商譽減值風(fēng)險增多

高莉在公布2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告時，多次提到商譽減值風(fēng)險：

部分上市公司存在大額預(yù)付賬款，“存貸雙高”等異常情況，可能存在資金被占用或資產(chǎn)被質(zhì)押的風(fēng)險；

部分上市公司大額計提商譽、股權(quán)投資等資產(chǎn)損失，反映其前期并購擴張過程中未充分識別有關(guān)風(fēng)險；

部分上市公司商譽等資產(chǎn)減值準備計提隨意，利用會計估計或會計政策變更跨期調(diào)節(jié)利潤，選擇性確認與披露以及構(gòu)造交易等，財務(wù)信息未能真實反映上市公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果。

商譽減值，是這幾年A股市場的一大黑天鵝。由于前幾年并購較多，如今商譽減值的風(fēng)險和案例也明顯增多，不少被并購企業(yè)業(yè)績未能達到預(yù)期出現(xiàn)風(fēng)險。

針對2018年大幅變臉的業(yè)績修正預(yù)告，深交所曾發(fā)函要求天神娛樂說明在2018年集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性，以及是否存在利用形成商譽相關(guān)資產(chǎn)進行利潤調(diào)節(jié)，進行業(yè)績“大洗澡”的情形。

據(jù)浙商證券統(tǒng)計，商譽減值拖累市場業(yè)績。分行業(yè)來看，傳媒、機械設(shè)備、電氣設(shè)備、計算機和醫(yī)藥生物的公司數(shù)量最多。

針對商譽減值問題，2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的細則，對商譽減值的資產(chǎn)測算、商譽減值測試及其方式、會計處理、信息披露、審計及評估機構(gòu)所面對的常見問題和監(jiān)管注意的事項做了詳細闡述和要求。

將做好六方面工作

證監(jiān)會打算怎么做？

高莉指出，針對年報審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，證監(jiān)會下一步將繼續(xù)做好以下工作：

一是發(fā)布年報會計監(jiān)管報告，明確執(zhí)行會計準則、財務(wù)信息披露規(guī)則和內(nèi)部控制規(guī)范方面的監(jiān)管標(biāo)準。

二是整理年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司問題線索，進一步了解情況及檢查。

三是收集整理系統(tǒng)內(nèi)一線會計監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，組織召開年度財務(wù)信息披露監(jiān)管協(xié)調(diào)會，統(tǒng)一監(jiān)管口徑。

四是對于執(zhí)行中有爭議的財務(wù)信息披露問題，盡快形成監(jiān)管口徑，同時以案例的形式，指導(dǎo)市場實踐。

五是持續(xù)關(guān)注市場熱點、難點問題，加強技術(shù)指導(dǎo)。

六是結(jié)合年報審閱中上市公司內(nèi)控信息披露存在的問題，進一步完善上市公司內(nèi)部控制制度體系建設(shè)。

中國證券報 昝秀麗 趙白執(zhí)南

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)