每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

7月中旬，《每日經(jīng)濟新聞》以《*ST東網(wǎng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓“先斬后奏”？ 律師：或涉嫌信披違規(guī)》為題獨家報道了*ST東網(wǎng)（002175,SZ）在一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中存在的信披問題。此后，深交所向公司下發(fā)了問詢函，要求公司對相關(guān)問題進行解釋。7月29日晚，*ST東網(wǎng)披露回復(fù)公告，承認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未及時履行審議程序，信披不及時。 

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未及時履行審議程序

*ST東網(wǎng)于7月15日公告稱，其與交易對手銘星合悅（北京）文化傳播有限公司（以下簡稱銘星合悅）達(dá)成一致，鑒于銘星合悅無實際支付能力，雙方協(xié)商解除相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。*ST東網(wǎng)曾在2018年3月16日披露，向銘星合悅出售持有的北京永旭良辰文化發(fā)展有限公司（以下簡稱永旭良辰）22.22%股權(quán)，交易金額為6000萬元。

在上述交易中，記者發(fā)現(xiàn)上市公司信披方面存疑。天眼查信息顯示，2017年12月，永旭良辰的投資人名單發(fā)生變化：*ST東網(wǎng)退出，銘星合悅進駐，其他投資人未變。同時，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)披露的永旭良辰2017年年報顯示，2017年12月22日，銘星合悅已成為永旭良辰股東，而*ST東網(wǎng)已不在永旭良辰股東之列。

但在2018年3月首次披露轉(zhuǎn)讓永旭良辰股權(quán)時，*ST東網(wǎng)在公告中仍然披露自己持有永旭良辰相應(yīng)股權(quán)。這與事實存在差異。

*ST東網(wǎng)在7月29日的公告中稱，其早在2017年12月中旬便與銘星合悅達(dá)成了協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議約定“甲方（*ST東網(wǎng)）在本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)向公司登記機關(guān)提交辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的全部文件并取得企業(yè)變更通知書，銘星合悅提供協(xié)助。”2017年12月28日，*ST東網(wǎng)完成永旭良辰相應(yīng)股權(quán)的工商股權(quán)變更登記。

為何兩個多月后才公開披露？*ST東網(wǎng)解釋稱，因公司內(nèi)部信息傳遞不及時，導(dǎo)致公司未能及時對該次出售股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項履行審議程序及披露義務(wù)。 

律師：公司內(nèi)部治理存在缺陷

按照*ST東網(wǎng)所述，轉(zhuǎn)讓永旭良辰22.22%股權(quán)的交易在未履行審議程序的情況下便付諸于實際行動了。至于是誰“私自做主”主導(dǎo)了這筆交易，外界不得而知。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從回復(fù)內(nèi)容來看，公司內(nèi)部治理存在明顯缺陷。在其看來，“內(nèi)部信息傳遞不及時”并不是該公司可以對外免責(zé)的理由。一旦證監(jiān)會認(rèn)定該公司構(gòu)成虛假陳述，符合條件的受損投資者可以依據(jù)證券法第69條的規(guī)定提起民事索賠訴訟。

事實上，*ST東網(wǎng)內(nèi)部治理存在缺陷早有端倪。早在2018年4月27日，作為*ST東網(wǎng)2016年度非公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，安信證券曾對公司內(nèi)部控制情況提出“存在重大缺陷”的意見。

在安信證券當(dāng)時看來，*ST東網(wǎng)2017年度業(yè)績預(yù)測出現(xiàn)了失準(zhǔn)的情況。同時，公司確認(rèn)2017年度的部分收入時沒有對合同條款及業(yè)務(wù)模式進行恰當(dāng)評價、沒有對業(yè)務(wù)實際完成情況進行恰當(dāng)分析，沒有取得足夠的支持性收入確認(rèn)的會計資料，未能按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求及企業(yè)會計政策的規(guī)定確認(rèn)收入的實現(xiàn)，造成2017年度營業(yè)收入的確認(rèn)金額存在重大錯報。該內(nèi)部控制缺陷影響了財務(wù)報表中營業(yè)收入的發(fā)生及截止認(rèn)定，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制執(zhí)行失效。

此外，安信證券指出，*ST東網(wǎng)財務(wù)報告披露流程控制存在運行缺陷，導(dǎo)致未能及時發(fā)現(xiàn)相關(guān)錯報。該內(nèi)部控制缺陷影響了企業(yè)信息披露的準(zhǔn)確性，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制執(zhí)行失效。公司對收購的子公司經(jīng)營狀況缺乏有效監(jiān)控，未能對子公司業(yè)績完成情況進行恰當(dāng)評價等。

“有效的內(nèi)部控制能夠為財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使*ST東網(wǎng)內(nèi)部控制失去這一功能。”安信證券進行了這樣一番總結(jié)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)