每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月30日，深交所中小板公司管理部向聚力文化（002247，SZ)發(fā)送了關(guān)注函，要求公司就7月25日披露的有關(guān)董事、股東對(duì)獨(dú)董提名事項(xiàng)出現(xiàn)分歧的情況進(jìn)行說明。

7月25日，聚力文化公告披露，第二大股東和第三大股東關(guān)于獨(dú)立董事的提名候選人，均未獲通過。第二大股東寧波啟亞天道企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱天道）的獨(dú)董提名，被聚力文化董事長(zhǎng)余海峰投了棄權(quán)票。棄權(quán)的原因包括“查詢天道的企業(yè)信用信息，發(fā)現(xiàn)該公司已被人民法院列為失信被執(zhí)行人；出于謹(jǐn)慎性判斷原則，我無法確定天道提名獨(dú)立董事是否會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生不利影響”。

而此次監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出的關(guān)注函，也重點(diǎn)向上市公司問詢了第二大股東和第三大股東是否具有提名獨(dú)董候選人以及向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的權(quán)利等。

“失信人”股東提名獨(dú)董權(quán)利被質(zhì)疑 

根據(jù)此前公告披露，7月19日，上市公司收到天道（公司曾用名寧波攬眾天道投資管理有限公司）發(fā)來的函件與資料，擬提名李元平為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。7月22日，聚力文化董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，對(duì)李元平的任職資格進(jìn)行了審查。臨時(shí)會(huì)議的表決情況為2票棄權(quán)、1票同意，表決結(jié)果為未通過。

據(jù)了解，因質(zhì)押融資發(fā)生違約糾紛，今年5月14日至15日，天道所持上市公司5000萬股股份分兩筆進(jìn)行拍賣，但最終都流拍，以致于這5000萬股股份將被司法變賣。另據(jù)聚力文化此前公告披露，天道還有3000萬股上市公司股份將被司法拍賣。

除了所持上市公司股份遭拍賣或變賣之外，天道于2018年11月13日、2019年4月28日被寧波市慈溪法院列為失信被執(zhí)行人，截至7月24日，執(zhí)行狀態(tài)為全部未履行。

北京市圣大律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱圣大律所）在其出具的法律意見書中表示，天道的主體信用評(píng)價(jià)下降，其作為獨(dú)立董事提名人出具的關(guān)于獨(dú)立董事候選人任職資格及獨(dú)立性聲明可信度存疑。同時(shí)，天道所持上市公司的股權(quán)將被拍賣或者變賣，或?qū)?dǎo)致其喪失上市公司股東的資格及身份，宜暫緩行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。也不符合獨(dú)立董事應(yīng)保護(hù)中小股東利益的內(nèi)在價(jià)值要求。

故而，圣大律所認(rèn)為，天道不再適合作為獨(dú)立董事提名人，提名獨(dú)立董事候選人。

基于上述情況，深交所的關(guān)注函也要求上市公司結(jié)合股東持股情況、《公司法》及《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等核實(shí)并說明上述提名人是否具有提名獨(dú)立董事候選人的權(quán)利，向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的權(quán)利等。

7月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打天道公司公開電話，對(duì)方在表示打錯(cuò)后直接掛斷，而聚力文化董秘辦公開電話則一直無人接聽。

上市公司業(yè)績(jī)不太樂觀 

除了董事、股東之間出現(xiàn)了較大分歧外，上市公司業(yè)績(jī)也不太樂觀。

7月13日，聚力文化披露2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降80.75%~87.17%，盈利區(qū)間在4000萬元~6000萬元。

聚力文化解釋業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因?yàn)槭芮捌谟螒虬嫣?hào)發(fā)放暫停、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響，公司子公司計(jì)劃上線的多款游戲上線延遲，公司毛利率較高的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期；移動(dòng)單機(jī)游戲業(yè)務(wù)、廣告分發(fā)業(yè)務(wù)收入較去年同期大幅下降，導(dǎo)致公司本期業(yè)績(jī)受到較大影響。

而回看聚力文化2018年業(yè)績(jī)，同樣不容樂觀。2018年?duì)I收總額為34.93億元，歸屬于上市公司股東凈利潤則出現(xiàn)了大幅虧損，為-28.97億元。同時(shí)，上市公司還對(duì)2017年的業(yè)績(jī)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤多計(jì)7238.09萬元。

對(duì)于虧損原因，聚力文化表示，公司毛利率較高的游戲業(yè)務(wù)收入下降，建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)毛利率下滑，但主要的還是子公司蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱美生元）的巨額商譽(yù)減值。

由于移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的行業(yè)環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，行業(yè)增速放緩，美生元經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑，存在明顯的商譽(yù)減值跡象，2018年聚力文化計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備29.65億元。

今年5月26日，聚力文化公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

兩任董事長(zhǎng)現(xiàn)分歧 

導(dǎo)致2018年聚力文化出現(xiàn)巨額商譽(yù)減值的美生元，是上市公司2016年斥巨資買入的。彼時(shí)，上市公司簡(jiǎn)稱為帝龍新材，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買美生元100%股權(quán)，共支付交易對(duì)價(jià)34億元，交易對(duì)價(jià)以發(fā)行1.445億股普通股股份及支付5.1億元現(xiàn)金的方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為20元/股。

值得一提的是，美生元以2015年9月30日為基準(zhǔn)日，評(píng)估值為34.7億元，評(píng)估增值33億元，評(píng)估增值率為1924.01%。收購?fù)瓿珊?，上市公司新增商譽(yù)32.09億元。

收購?fù)瓿珊?，帝龍新材?dāng)時(shí)的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)姜飛雄與其一致行動(dòng)人開始減持上市公司股份。據(jù)上市公司年報(bào)披露，2017年12月之后，姜飛雄不再擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)，但仍為公司董事，截至2019年一季報(bào)披露，姜飛雄為上市公司第三大股東。而當(dāng)年高估值高溢價(jià)收購進(jìn)來的美生元，其實(shí)控人兼董事長(zhǎng)余海峰如今已是上市公司董事長(zhǎng)。

這一組資本運(yùn)作，是重組還是借殼也一度被輿論聚焦。時(shí)隔3年，上市公司前任與現(xiàn)任董事長(zhǎng)也出現(xiàn)了不少分歧。

姜飛雄先后對(duì)聚力文化孫公司蘇州齊思妙想信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘇州齊思妙想）的定向融資1億元議案，以及上市公司為蘇州奇思妙想提供擔(dān)保的議案投出了棄權(quán)票和反對(duì)票。而針對(duì)此次姜飛雄提名的獨(dú)董人選，余海峰也投了棄權(quán)票。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)