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就在今天（8月5日），廣發(fā)證券終于收到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管措施決定書。根據(jù)公告，因香港子公司廣發(fā)控股（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱“廣發(fā)控股香港”）存在風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)等方面的問(wèn)題，廣發(fā)證券將被采取限制增加場(chǎng)外衍生品業(yè)務(wù)規(guī)模6個(gè)月、限制增加新業(yè)務(wù)種類6個(gè)月的行政監(jiān)管措施。對(duì)此，廣發(fā)證券回應(yīng)券商中國(guó)記者稱，將按照監(jiān)管要求積極整改。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次廣發(fā)證券因廣發(fā)控股香港被限制場(chǎng)外衍生品業(yè)務(wù)，很可能與2018年年底爆出的對(duì)沖基金虧損事件有關(guān)。今年3月，廣發(fā)證券發(fā)布公告稱，廣發(fā)控股香港旗下的Pandion基金在2018年度遭受了重大投資損失，由于該基金納入并表范圍，故減少公司2018年合并凈利潤(rùn)9.19億元人民幣，超過(guò)2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%。

被證監(jiān)會(huì)限制業(yè)務(wù)6個(gè)月

根據(jù)公告，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，廣發(fā)證券在對(duì)于廣發(fā)控股(香港)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣發(fā)控股香港”）的管理方面，主要存在著四方面問(wèn)題：

一是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管控缺失，包括對(duì)香港子公司新業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控不足，風(fēng)控系統(tǒng)未實(shí)現(xiàn)對(duì)香港子公司風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)的全覆蓋，對(duì)香港子公司風(fēng)控要求執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查力度不夠等；

二是對(duì)廣發(fā)控股香港合規(guī)管理存在缺陷，對(duì)香港子公司合規(guī)管理有效性缺乏監(jiān)督；

三是對(duì)廣發(fā)控股香港內(nèi)部管控不足，包括財(cái)務(wù)、組織架構(gòu)管控不力等；

四是作為數(shù)據(jù)報(bào)送的責(zé)任主體，未做好廣發(fā)控股香港月度數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)工作，向我會(huì)報(bào)送的數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。

證監(jiān)會(huì)指出，上述情況違反了《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第二十七條、第六十九條，《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第二十四條，《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》第六條，《證券公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)范》第十八條、第二十二條、第三十一條的規(guī)定。按照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條的規(guī)定，決定對(duì)廣發(fā)證券采取限制增加場(chǎng)外衍生品業(yè)務(wù)規(guī)模6個(gè)月、限制增加新業(yè)務(wù)種類6個(gè)月的行政監(jiān)管措施。

事實(shí)上，早在2019年的3月25日，廣發(fā)證券就曾因香港子公司問(wèn)題收到過(guò)廣東證監(jiān)局罰單。廣東證監(jiān)局認(rèn)為，廣發(fā)證券存在對(duì)境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理及審慎開(kāi)展業(yè)務(wù)等問(wèn)題，并決定對(duì)其采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，要求公司于2019年6月30日之前予以改正，并提交書面整改報(bào)告，但并未對(duì)公司相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行限制。

具體整改措施包括：

一是充分履行股東職責(zé)，依法參與境外子公司的法人治理，健全對(duì)境外子公司的風(fēng)險(xiǎn)管控，形成權(quán)責(zé)明確、流程清晰、制衡有效的管理機(jī)制。

二是加強(qiáng)信息系統(tǒng)投入和人員配備，提高合規(guī)風(fēng)控與內(nèi)部控制管理水平。

三是建立健全對(duì)境外子公司的稽核審計(jì)制度，檢查和評(píng)估境外子公司內(nèi)部控制的有效性等。

四是嚴(yán)格追究導(dǎo)致境外子公司出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)責(zé)任人員責(zé)任，并向廣東局書面報(bào)告問(wèn)責(zé)結(jié)果。公司應(yīng)切實(shí)采取措施建立并持續(xù)完善覆蓋境外機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。

彼時(shí)，廣發(fā)證券也表示，公司對(duì)此高度重視，將切實(shí)進(jìn)行整改，采取措施建立并持續(xù)完善覆蓋境外機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。

或事起旗下對(duì)沖基金虧損

針對(duì)此次廣發(fā)證券被限制場(chǎng)外衍生品業(yè)務(wù)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，很可能與2018年年底爆出的對(duì)沖基金虧損事件有關(guān)。2018年年底，有外媒報(bào)道稱，花旗銀行因一家亞洲對(duì)沖基金在波動(dòng)率極高的外匯交易中出現(xiàn)虧損，或面臨達(dá)1.8億美金損失，同時(shí)有消息稱，這家對(duì)沖基金正是廣發(fā)控股香港旗下。

今年3月27日，廣發(fā)證券專門就此事發(fā)布了公告，稱廣發(fā)控股香港的下屬全資子公司廣發(fā)投資（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱“廣發(fā)投資香港”）2016年在開(kāi)曼注冊(cè)成立的一只以衍生品對(duì)沖策略為主的多元策略基金——Pandion基金在2018年度虧損1.39億美元，2018年12月31日的凈值-0.44億美元。

根據(jù)公告，廣發(fā)投資香港對(duì)Pandion基金共進(jìn)行了三次自有資金投資，截至2018年12月31日，廣發(fā)投資香港以自有資金累計(jì)投入9006.77萬(wàn)美元，占該基金權(quán)益99.90%。尤其值得注意的是，由于Pandion基金納入廣發(fā)證券合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，故減少了廣發(fā)證券2018年合并凈利潤(rùn)9.19億元人民幣，已超過(guò)2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%。

同時(shí)，由于Pandion基金收到主經(jīng)紀(jì)商追加保證金的通知，2018年12月31日該金額為1.29億美元（含初始保證金0.30億美元）。根據(jù)開(kāi)曼律師事務(wù)所Campbells的法律意見(jiàn)，廣發(fā)控股香港有關(guān)子公司后續(xù)存在潛在訴訟或潛在被訴訟的可能性，相關(guān)訴訟結(jié)果具有不確定性。

據(jù)了解，Pandion基金在成立之初主要投資場(chǎng)內(nèi)股票衍生品，逐步擴(kuò)展到投資利率產(chǎn)品、外匯衍生品、以及外匯波動(dòng)率方差互換。自2018年8月起，受外匯劇烈波動(dòng)和相關(guān)市場(chǎng)流動(dòng)性缺乏等因素影響，基金遭受了重大損失。同時(shí)，由于采用了國(guó)際市場(chǎng)慣用的開(kāi)曼傘型結(jié)構(gòu)，

Pandion基金還存在著多層嵌套問(wèn)題，一定程度上增加了資金穿透管理和風(fēng)險(xiǎn)把控的難度。

明年或被補(bǔ)扣0.5分至1.5分

據(jù)券商中國(guó)記者此前梳理，在2019年評(píng)價(jià)期內(nèi)，廣發(fā)證券至少收到兩張監(jiān)管罰單，其中一張就與境外子公司有關(guān)，已被扣除一定分?jǐn)?shù)。隨著限制業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施下發(fā)，可以確定，廣發(fā)證券將在2020年分類評(píng)價(jià)中被補(bǔ)扣相應(yīng)差額。

今年3月25日，廣發(fā)證券因?qū)惩庾庸竟芸夭坏轿?，未有效督促境外子公司?qiáng)化合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理及審慎開(kāi)展業(yè)務(wù)等問(wèn)題，收到了廣東證監(jiān)局下發(fā)的責(zé)令改正的監(jiān)管函。按照《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》相關(guān)條款，在2019年分類評(píng)價(jià)中將被扣1分。

而今，廣發(fā)證券再因境外子公司事項(xiàng)收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》，將被采取限制增加場(chǎng)外衍生品業(yè)務(wù)規(guī)模6個(gè)月、限制增加新業(yè)務(wù)種類6個(gè)月的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)分類評(píng)價(jià)相關(guān)規(guī)定，“公司被采取公開(kāi)譴責(zé)，限制業(yè)務(wù)活動(dòng)，暫不受理與行政許可有關(guān)文件，暫停核準(zhǔn)新業(yè)務(wù)或增設(shè)、收購(gòu)營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的，每次扣2.5分；”也就是說(shuō)，2019年分類評(píng)價(jià)期中，廣發(fā)證券對(duì)境外子公司管控問(wèn)題的扣分并未完全落實(shí)，大概率要在明年分類評(píng)價(jià)中補(bǔ)扣。

而這一點(diǎn)，在證監(jiān)會(huì)日前對(duì)2019年證券公司分類評(píng)價(jià)有關(guān)情況的通報(bào)中，或許也有所體現(xiàn)。

證監(jiān)會(huì)對(duì)各券商下發(fā)的通報(bào)中提到了今年專家評(píng)審議定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整的事項(xiàng)，其中有兩項(xiàng)就專門提到券商2019年未扣分完全的事項(xiàng)該如何處理，如今看來(lái)非常耐人尋味。

其中一種情形是，“第五條，關(guān)于評(píng)價(jià)期外收到重大行政監(jiān)管措施事先告知書的扣分標(biāo)準(zhǔn)。證券公司收到限制業(yè)務(wù)等重大行政監(jiān)管措施事先告知書，說(shuō)明違規(guī)事實(shí)清晰明確，反映出公司合規(guī)管理與風(fēng)險(xiǎn)管理等方面存在嚴(yán)重問(wèn)題，根據(jù)《分類監(jiān)管規(guī)定》第12條，對(duì)應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)管理能力評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)指標(biāo)，調(diào)扣2分，待重大行政監(jiān)管措施正式作出后，在下一年分類評(píng)價(jià)中補(bǔ)扣差額。據(jù)此，對(duì)1家證券公司調(diào)扣2分。”

通報(bào)還提到另一種情形，“第六條，若有公司關(guān)于對(duì)重大行政監(jiān)管措施已經(jīng)明確但因特殊情形晳未下發(fā)的扣分處理。評(píng)價(jià)期內(nèi)監(jiān)管部門擬對(duì)證券公司采取重大行政監(jiān)管措施，因特殊情形暫未正式下發(fā)的，由于有關(guān)違規(guī)間題清晰明確，在當(dāng)年分類評(píng)價(jià)中，根據(jù)《分類監(jiān)管規(guī)定》第12條，對(duì)應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)管理能力評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)指標(biāo)，調(diào)扣1分，待行政監(jiān)管措施正式作出后，在下一年分類評(píng)價(jià)中補(bǔ)扣差額。據(jù)此，對(duì)1家證券公司調(diào)扣1分。”

2019年評(píng)價(jià)期，廣發(fā)證券降級(jí)兩級(jí)，從AA級(jí)降至BBB級(jí)。隨著廣發(fā)證券收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政監(jiān)管措施決定書的公告》，可以明確，相關(guān)扣分事項(xiàng)的差額部分將會(huì)在明年分類評(píng)價(jià)中補(bǔ)扣。

有券商合規(guī)人士猜測(cè)，適用于廣發(fā)證券的可能是“第五條”相關(guān)條款。即是說(shuō)，廣發(fā)證券在2020年分類評(píng)價(jià)中或?qū)⒁蚓惩庾庸具`規(guī)事項(xiàng)補(bǔ)扣0.5分。

券商中國(guó) 王蕊 張婷婷