8月5日晚間，匯金科技（300561，SZ）對外發(fā)布了深交所重組問詢函的回復(fù)公告，這牽涉到的是匯金科技進行了3個多月的一項資產(chǎn)收購。今年4月23日，匯金科技宣布擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及現(xiàn)金支付方式收購新三板掛牌公司尚通科技（837839，OC）100%股權(quán)的消息，交易金額初定為5.94億元。7月初，匯金科技發(fā)布了相關(guān)資產(chǎn)收購報告書草案，后引來深交所的深度問詢。 《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，深交所對匯金科技這項重組的問詢內(nèi)容涵蓋尚通科技的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)出售、歷年業(yè)績修改等多個方面。值得注意的是，尚通科技2018年剛將其全資子公司北京尚通100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出售，這筆交易產(chǎn)生投資收益高達2634.61萬元。深交所就此要求匯金科技解釋，這項資產(chǎn)出售是否存在粉飾尚通科技2018年業(yè)績的情形。 8月5日晚間，匯金科技對此回復(fù)是，北京尚通被出售是因為尚在持續(xù)研發(fā)階段，而且與尚通科技的核心業(yè)務(wù)存在較大差異，尚通科技不存在通過資產(chǎn)出售粉飾業(yè)績的情形。 否認通過資產(chǎn)出售粉飾業(yè)績 公開資料顯示，匯金科技是從事軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成信息技術(shù)服務(wù)的專業(yè)型企業(yè)，于2016年10月成功在創(chuàng)業(yè)板上市。 不過上市之后，匯金科技的業(yè)績表現(xiàn)并不十分理想，2016年至2018年，公司的扣非后凈利潤從7530.03萬元降至553.42萬元。 在這樣的業(yè)績表現(xiàn)之下，其實匯金科技的投資者對于公司擬收購尚通科技100%股權(quán)是抱有期待的。不過，收購草案公布之后，關(guān)于這項收購的種種疑問也受到了外界的關(guān)注。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)匯金科技的披露，尚通科技2018年營業(yè)收入大幅下降，但是凈利潤卻大幅上升。2017年尚通科技實現(xiàn)凈利潤為2179.60萬元，而2018年尚通科技實現(xiàn)的凈利潤為5364.86萬元。一項資產(chǎn)出售，成為尚通科技2018年業(yè)績增長的重要支撐。 2018年上半年，尚通科技將其持有的北京尚通100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給彭澎、肖毅等14名尚通科技的原股東。北京尚通主要經(jīng)營物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，2016年剛剛設(shè)立。在匯金科技7月6日發(fā)布的收購報告書草案中，公司對于剝離北京尚通的原因描述是，北京尚通物聯(lián)網(wǎng)仍處于新技術(shù)持續(xù)研發(fā)階段，為了方便尚通科技財務(wù)核算與獨立融資，經(jīng)公司董事會審議通過，將北京尚通剝離。 8月5日晚，匯金科技在給深交所的回復(fù)中透露了北京尚通更多財務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年1~6月，北京尚通一直處于虧損狀態(tài)。2018年北京尚通虧損額達1799.97萬元。 圖片來源：公告截圖 不過，匯金科技表示，截至2018年6月末，北京尚通在尚通科技合并報表中累計形成虧損額是2634.61萬元。由于尚通科技對北京尚通的投資成本為1000萬元，故北京尚通在合并報表層面的價值為-1634.61萬元，在尚通科技收到轉(zhuǎn)讓作價1000萬元時，形成了2634.61萬元的收益。 匯金科技強調(diào)，轉(zhuǎn)讓北京尚通主要是因為其與尚通科技的核心業(yè)務(wù)存在較大差異，轉(zhuǎn)讓完成之后，尚通科技的核心業(yè)務(wù)經(jīng)營情況良好。今年一季度，尚通科技實現(xiàn)扣非后凈利潤為1237.65萬元，說明尚通科技的整體盈利能力增強。因此尚通科技不存在出售北京尚通而粉飾尚通科技經(jīng)營業(yè)績的情形。 資產(chǎn)出售后尚通科技盈利能力增強，以此闡明尚通科技不存在通過資產(chǎn)出售粉飾2018年業(yè)績，細細一想，這種邏輯是否合理？就回復(fù)中的一系列問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者8月6日也與匯金科技方面取得聯(lián)系并發(fā)去采訪郵件，不過截至發(fā)稿時未能收到回復(fù)。 智能流量業(yè)務(wù)剛開展兩年就終止 《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，尚通科技2018年的營業(yè)收入較2017年是大幅下滑的。 2017年尚通科技的營業(yè)收入為9.18億元，而到了2018年，尚通科技的營業(yè)收入降至2.7億元，下降了70.57%。根據(jù)匯金科技的解釋，這主要的原因是尚通科技終止了智能流量業(yè)務(wù)所致。 圖片來源：公告截圖 2017年尚通科技的智能流量業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入是7.80億元，占到尚通科技當(dāng)年收入的約85%。這個主力業(yè)務(wù)卻在2018年被終止。這點也引起深交所的關(guān)注。 對此，匯金科技在8月5日晚間作出回復(fù)是，基于智能流量業(yè)務(wù)的市場發(fā)展以及國家政策，尚通科技于2016年開展智能流量業(yè)務(wù)。2016年當(dāng)年，該業(yè)務(wù)就實現(xiàn)收入為5.13億元。2017年隨著手機用戶對流量包的進一步需求，尚通科技該項業(yè)務(wù)收入進一步增加。 到了2018年，尚通科技的智能流量業(yè)務(wù)收入驟降至1932.35萬元，主要因為智能流量行業(yè)受到三大運營商降低流量資費等因素沖擊，尚通科技縮減并終止了該項業(yè)務(wù)。匯金科技指出，國內(nèi)三大運營商2018年7月1日起全部取消流量漫游費用，導(dǎo)致尚通科技該業(yè)務(wù)的利潤空間大大壓縮。 2018年開始，尚通科技將銷售中心轉(zhuǎn)移至PaaS企業(yè)短信服務(wù)和SaaS云呼叫中心服務(wù)。匯金科技表示，公司也不存在利用智能流量業(yè)務(wù)粉飾收入規(guī)模的情形。尚通科技終止智能流量業(yè)務(wù)，雖整體收入大幅下降，但是對尚通科技核心業(yè)務(wù)不構(gòu)成實質(zhì)性的影響。因此，終止智能流量業(yè)務(wù)也不會對尚通科技經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性構(gòu)成影響。 記者還注意到，深交所還關(guān)注了尚通科技的業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能性。匯金科技對此表示，尚通科技的承諾凈利潤預(yù)測依據(jù)合理，業(yè)績具有可實現(xiàn)性。