每經(jīng)記者 張壽林    每經(jīng)編輯 廖丹    

創(chuàng)新醫(yī)療與子公司建華醫(yī)院管理層沖突發(fā)酵已有一段時間，如今，事件又有了新進(jìn)展。

8月10日，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的一份由諸暨市公安局發(fā)給諸暨市看守所的《變更羈押期限通知書》顯示，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療前副總裁、齊齊哈爾建華醫(yī)院院長梁喜才的羈押期限已延長至8月21日。

此外，建華醫(yī)院與創(chuàng)新醫(yī)療之間的沖突也在持續(xù)發(fā)酵。在創(chuàng)新醫(yī)療就康瀚投資業(yè)績補償事宜提出仲裁后，建華醫(yī)院向記者出示了康瀚投資對創(chuàng)新醫(yī)療的民事起訴狀。此外，日前建華醫(yī)院向記者透露了創(chuàng)新醫(yī)療的中小股東建東投資向證監(jiān)會舉報創(chuàng)新醫(yī)療信披違規(guī)的舉報信。

那么，建華醫(yī)院院長梁喜才為何被諸暨警方羈押？康瀚投資又緣何起訴創(chuàng)新醫(yī)療？建東投資舉報的兩份抽屜協(xié)議究竟又有什么“秘密”？

羈押時間延長至8月21日

《變更羈押期限通知書》顯示，諸暨市公安局正在辦理梁喜才職務(wù)侵占案，經(jīng)諸暨市公安局批準(zhǔn)（決定），延長其羈押期限，時間至2019年8月21日。

《每日經(jīng)濟新聞》記者曾于7月底致電諸暨市經(jīng)偵部門，對方稱，如果被拘留，羈押通知書會很快送達(dá)在押人家屬手中，但隨后多日記者未能聯(lián)系上梁喜才家屬。

今年3月27日，創(chuàng)新醫(yī)療公告，創(chuàng)新醫(yī)療副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。

知情人士稱，吳曉明被指控受賄。不過在齊齊哈爾拘留約一個月后，吳曉明獲釋回到浙江。

而從目前的羈押期限變更通知書來看，建華醫(yī)院的院長梁喜才也被警方帶走了。對此，知情人士透露，創(chuàng)新醫(yī)療向諸暨警方報案，稱梁喜才涉嫌職務(wù)侵占。

創(chuàng)新醫(yī)療與其子公司建華醫(yī)院管理層的沖突遠(yuǎn)非如此簡單，警方抓人只是其中一幕。雙方的恩怨情仇史還得從2015年的收購交易說起。當(dāng)年名為千足珍珠現(xiàn)為創(chuàng)新醫(yī)療的上市公司，向建華醫(yī)院總計5名股東（包括康瀚投資）發(fā)行股份，購買了建華醫(yī)院100%股權(quán)，自此，建華醫(yī)院成為上市公司千足珍珠全資子公司，隱患也就此埋下。

這里提到的康瀚投資，其實就是當(dāng)年建華醫(yī)院部分員工所擁有醫(yī)院股份的持股平臺，康瀚投資中部分股東就是建華醫(yī)院經(jīng)營管理層核心成員，包括梁喜才等。

協(xié)議前半部分專門安排了股份鎖定期和業(yè)績承諾。約定了3年的股份鎖定期。

業(yè)績承諾部分約定，為保護千足珍珠中小投資者利益，康翰投資承諾建華醫(yī)院2016年、2017年、2018年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不利于1.05億元、1.23億元、1.36億元，若建華醫(yī)院沒能實現(xiàn)承諾業(yè)績，則康瀚投資向千足珍珠支付補償，并且優(yōu)先以康瀚投資取得的上市公司股份補償，不足再補現(xiàn)金。

結(jié)果，建華醫(yī)院2017年、2018年兩次審計業(yè)績均未能實現(xiàn)承諾數(shù)。今年初審計過程中，康瀚投資對立信會計事務(wù)所審計結(jié)果不認(rèn)可，建華醫(yī)院一方對外稱，當(dāng)時的建華醫(yī)院院長梁喜才被迫在審計報告上簽字。

根據(jù)上市公司公告，建華醫(yī)院去年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。據(jù)此，根據(jù)協(xié)議，2018年康瀚投資應(yīng)支付補償股份448.55萬股。

而最初審計出的業(yè)績更低。根據(jù)建華醫(yī)院向記者出示的一份情況匯報，在2019年1月23日召開審計溝通會議上，審計認(rèn)可建華醫(yī)院2018年完成的凈利潤為6750.43萬元，業(yè)績承諾完成率僅49.64%。全體持股職工不予認(rèn)可，與上市公司矛盾公開化。

當(dāng)時的建華醫(yī)院院長梁喜才聘請了多家中介機構(gòu)進(jìn)行咨詢后，認(rèn)為立信會計師事務(wù)所的審計不客觀、不公正，要求另行聘請會計事務(wù)所進(jìn)行審計，否則，不配合出具審計報告。

隨后事態(tài)不斷惡化，在創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院雙方的博弈中，今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調(diào)審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調(diào)查。6月，創(chuàng)新醫(yī)療又再度公告全資子公司建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被相關(guān)公安機關(guān)采取強制措施。

于是，也就出現(xiàn)了齊齊哈爾與浙江諸暨警方雙方抓人的事件。而后，創(chuàng)新醫(yī)療向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結(jié)。

上海康翰投資起訴狀截圖

律師:創(chuàng)新醫(yī)療涉嫌信披違規(guī)

康瀚投資除了是建華醫(yī)院的職工持股平臺，同時也是建華醫(yī)院的主要經(jīng)營管理者。隨著康瀚投資對創(chuàng)新醫(yī)療提起訴訟，上市公司與醫(yī)院沖突背后的兩份文件被拿上了臺面，那就是數(shù)年前各相關(guān)方簽訂的合作備忘錄。

而據(jù)建華醫(yī)院向記者出示的材料，康瀚投資也就創(chuàng)新醫(yī)療違法違規(guī)解聘員工等事由形成了民事起訴狀?？靛顿Y在起訴狀中提及的起訴理由是，創(chuàng)新醫(yī)療違背當(dāng)年合作備忘錄中約定，未能履行義務(wù)。

除了起訴狀，建華醫(yī)院還向記者提供了一份舉報信。日前，齊齊哈爾建東投資管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）形成對創(chuàng)新醫(yī)療的舉報信，舉報信的內(nèi)容之一便是創(chuàng)新醫(yī)療兩份抽屜協(xié)議違反信息披露規(guī)則，請求證監(jiān)會立案調(diào)查。此外，舉報信內(nèi)容還涉及控股股東掏空上市公司，損害中小股東利益。

據(jù)悉，齊齊哈爾建東投資是創(chuàng)新醫(yī)療中小股東之一，系建華醫(yī)院職工徐君懿、李曄、韓雪梅等49名自然人投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

在整個沖突過程中，建華醫(yī)院一方堅持認(rèn)為，上市公司直接任免獨立法人子公司屬于違法或者違規(guī)。原因就在于雙方于2015年6月簽下的一份合作備忘錄約定，千足珍珠保持康翰投資作為建華醫(yī)院主要經(jīng)營管理者的地位，建華醫(yī)院保持現(xiàn)有管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，并獨立運作。

此前建華醫(yī)院向記者提供的合作備忘錄中提到，為進(jìn)一步明確在上市公司購買建華醫(yī)院股權(quán)后雙方的權(quán)利和義務(wù)，雙方達(dá)成條款之一便是：千足珍珠同意保持上海康翰投資作為建華醫(yī)院的主要經(jīng)營管理者地位，建華醫(yī)院保持現(xiàn)有的管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)，并獨立運作。

但在今年6月，上市公司公告免去了梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長的職位，并成立建華醫(yī)院應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，全面主持協(xié)調(diào)建華醫(yī)院日常經(jīng)營管理工作。

建華醫(yī)院職工持股平臺康瀚投資在起訴狀中稱，備忘錄簽訂后，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療未能履行約定義務(wù)，多次干預(yù)建華醫(yī)院的經(jīng)營管理，擅自違法、違約發(fā)布通知或公開發(fā)布公告進(jìn)行高管任命；擅自違法、違約解聘員工；違法改組董事會，成立領(lǐng)導(dǎo)小組，強行接管醫(yī)院、以醫(yī)院管理者的名義對外溝通等擾亂建華醫(yī)院的經(jīng)營穩(wěn)定。

對此，北京京師律師事務(wù)所律師王輝告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業(yè)。公司享有獨立人格，以其財產(chǎn)獨立對外承擔(dān)責(zé)任。

王輝律師還指出，該法第20條規(guī)定“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。”根據(jù)上述規(guī)定及本案事實可知，建華醫(yī)院雖由千足珍珠完全控股，但仍是具有法人地位的獨立企業(yè)，其與千足珍珠公司董事長及實際控制人簽訂的《合作備忘錄》屬于平等主體之間的民事合同，合同一旦生效，各方均應(yīng)遵守。因此，如無其他情形，千足珍珠擅自免除建華醫(yī)院總經(jīng)理并成立應(yīng)急領(lǐng)導(dǎo)小組，主持醫(yī)院日常工作的行為是違法且違反協(xié)議的。

第二份合作備忘錄是2016年3月簽署的。此次備忘錄再次強調(diào)，在保障上市公司平穩(wěn)、合規(guī)運行的同時，保障現(xiàn)有和未來加盟的健康業(yè)務(wù)資產(chǎn)的公平、獨立、協(xié)作、合規(guī)運行，是三方在協(xié)調(diào)處理各類問題時所堅持的基本原則。

該分備忘錄在上市公司千足珍珠發(fā)行股份購買包括建華醫(yī)院在內(nèi)數(shù)家民營醫(yī)院后，由甲乙丙三方簽訂，信息量可遠(yuǎn)不止上述約定內(nèi)容。

此份備忘錄約定了收購交易完成后上市公司高管變更的安排：根據(jù)當(dāng)時情況，浙商創(chuàng)投實控人陳越孟作為千足珍珠重要股東，提名1名副總經(jīng)理（執(zhí)行總裁）；醫(yī)院一方根據(jù)情況提名2名副總經(jīng)理（執(zhí)行總裁），該3名副總經(jīng)理的任職三年保持不變。

此外，備忘錄還約定了募集15億元資金的分配，其中9.3億元增資到子公司建華醫(yī)院，4.8億元增資到康華醫(yī)院，0.9億元補充流動資金。

而這兩份合作備忘錄均未以上市公司公告的形式披露，對此，北京京師律師事務(wù)所律師王輝指出，《中華人民共和國證券法》第65、66條均規(guī)定“公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況”屬于上市公司應(yīng)披露的內(nèi)容。

他另指出，證券法在第67條規(guī)定，“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”“公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”屬于應(yīng)予披露的“可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件”。本案中，千足珍珠以發(fā)行股份方式購買建華醫(yī)院全部股份，并將15億募集資金中的9.3億元增資到建華醫(yī)院的行為無疑應(yīng)屬于應(yīng)予披露的內(nèi)容，因此，千足珍珠的行為屬于信息披露違規(guī)行為。

建東投資舉報信截圖

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)