每經(jīng)記者 孫嘉夏 實習編輯 湯輝    

▲東方IC圖

8月11日晚，潯興股份（002098，SZ）公告披露：“公司于2019年8月10日接到公司實際控制人、原董事長王立軍先生家屬通知，因涉嫌內幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實施逮捕。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在過去的三年時間里，王立軍激進地通過杠桿資金收購潯興股份，隨后對賭新三板企業(yè)價之鏈又導致上市公司巨虧7億元，撲朔迷離的信息披露，引起了證監(jiān)會和警方的關注。

最終，王立軍從一個資本獵手，因涉嫌犯罪被警方逮捕。

激進收購埋下隱患

王立軍的故事要從2016年講起。當年11月，王立軍掌舵潯興股份。彼時，1972年出生的王立軍已過不惑之年，其曾就職于中國建設銀行唐山分行，并曾出任天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱匯澤豐）執(zhí)行董事、天津東土博金有限公司執(zhí)行董事和Golden East（Singapore）Pte.Ltd.董事。

在此之前，關于王立軍的公開資料甚少，他是如何從一個金融從業(yè)者賺到第一桶金，進而轉變成資本獵手的經(jīng)歷仍然是個謎。

值得注意的是，銀行系統(tǒng)出身的王立軍，本應對金融杠桿風險有充分認知，但觀其收購潯興股份的過程卻異常激進，這一劍走偏鋒的非正常招數(shù)，或許為其日后“出事”埋下了伏筆。

2016年11月11日，潯興股份發(fā)布公告，公司實際控制人變更，創(chuàng)始人施氏家族退出上市公司，將25%的股權作價25億元賣給了王立軍。王立軍當時似乎并未在乎價格的高低，25億元的價格，換算成每股價格是27.93元，而上市公司因此次收購停牌前的一個交易日（2016年10月28日）收盤價為12.68元。如此算來，王立軍的收購溢價率高達120%。

這個價格，為日后王立軍的現(xiàn)金流穩(wěn)定性埋下了隱患，因為收購潯興股份的25億元資金，并非都是王立軍自己的錢。而截至2019年8月9日收盤，潯興股份收盤價僅為5.31元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，通過巧妙搭建交易結構，以小資本撬動大盤子的操作手法，王立軍實現(xiàn)了對潯興股份的控制。

具體來看，王立軍是通過匯澤豐完成的對潯興股份的收購，王立軍持有匯澤豐99.9%的股權。問題在于，匯澤豐是一家新成立的公司，在收購潯興股份之前，其注冊資金甚至尚未來得及繳納。

深交所發(fā)出的問詢函中稱：匯澤豐成立于2016年9月8日，王立軍持有其99.9%的股權。截至2016年9月30日，10億元注冊資本尚未繳納，資金、負債總額均為零，凈資產(chǎn)為負4520元。

潯興股份在回應交易所的問詢時披露：“2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱祺佑投資）、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興集團持有的潯興股份25%的股權，該筆貸款為本次收購資金的主要來源。”

換句話說，匯澤豐的25億元，是祺佑投資提供的。巧合的是，祺佑投資也是一家新成立的公司，成立于2016年10月。潯興股份公告披露，祺佑投資是一家有限合伙企業(yè)，出資額最大的是農(nóng)銀創(chuàng)新（北京）投資有限公司（以下簡稱農(nóng)銀創(chuàng)新），出資15億元，占比59.98%。

祺佑投資的另外一家出資人匯澤豐，則是王立軍控制的企業(yè)，出資10億元，占比39.98%。也就是說，王立軍出了10億元的本錢，撬動了25億元的生意。

那么，王立軍的10億元本金是從哪里來的呢？憑借公開資料，記者未能找到這10億元資金的來源。

收購價之鏈致上市公司首虧

2017年6月，潯興股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書》，出資10.14億元購買深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱價之鏈）65.00%股權。此時距王立軍走馬上任潯興股份董事長不到半年時間。

資料顯示，價之鏈是一家以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營業(yè)務的跨境出口電商企業(yè)。2016年度實現(xiàn)歸母凈利潤5479.40萬元，按照這個凈利潤計算收購市盈率為28.47倍。

潯興股份披露其收購價之鏈的目的是為了轉型。潯興股份認為，其所屬的拉鏈行業(yè)已經(jīng)處于穩(wěn)定階段，在將來一定時期內難以有突破性發(fā)展。而收購價之鏈65.00%股權后，將開啟公司“拉鏈業(yè)務+跨境電商業(yè)務”的發(fā)展模式，在拉鏈主業(yè)的基礎上新增處于高速發(fā)展期的跨境電商業(yè)務，一方面可以優(yōu)化公司業(yè)務結構，實現(xiàn)多元化發(fā)展增強公司抗風險能力；另一方面可以新增利潤增長點，提高公司盈利水平，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。

價之鏈創(chuàng)始人甘情操畢業(yè)于北京大學英語專業(yè)，自2006年開始就在廈門從事外貿(mào)行業(yè)，2016年又被評選為“廣東省跨境電商行業(yè)十大領軍人物”。

潯興股份看上的就是這位經(jīng)驗豐富的掌舵手。公司在《重大資產(chǎn)購買報告書》中披露：“人力資源是其主要的核心資源之一。上市公司充分認可價之鏈的管理團隊及技術團隊，鼓勵價之鏈保持原有團隊的穩(wěn)定性。公司將在業(yè)務層面對價之鏈授予充分的自主性和靈活性，并將為其業(yè)務開拓和維系提供足夠的支持。”

但在并購完成后的不到1年時間，價之鏈就物是人非、業(yè)績變臉。完成并購后的第一個會計年度，2017年價之鏈實現(xiàn)了凈利潤9796萬元，甘情操夫婦基本上完成了2017年的業(yè)績承諾。2018年度甘情操夫婦承諾的凈利潤為1.6億元，而實際上價之鏈的凈利潤卻為虧損7589萬元。

無奈之下，2018年度潯興股份對這筆收購產(chǎn)生的商譽大幅計提了7.48億元的減值準備，此舉導致潯興股份2018年度的凈利潤虧損6.49億元。這是潯興股份自2006年上市以來的首次虧損。

而潯興股份披露，甘情操、朱玲夫妻攜幼子自2018年9月起長期滯留美國。山雨欲來風滿樓，此時王立軍面臨的問題并非僅僅是并購失敗，證監(jiān)會也盯上了他。2018年10月25日，證監(jiān)會決定對潯興股份立案調查。

截至目前，證監(jiān)會的調查一直處于進行中，尚未公開調查結論。但值得注意的是，就在中國證監(jiān)會立案調查的十天前，潯興股份回復了福建證監(jiān)局的監(jiān)管關注函，透過這份監(jiān)管關注函我們也可了解到一些情況。

經(jīng)過《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理，福建證監(jiān)局關注的問題主要有：一、王立軍控制的匯澤豐杠桿率過高的風險；二、并購價之鏈商譽減值的風險；三、王立軍收購潯興股份、潯興股份收購價之鏈、潯興股份又想出售拉鏈業(yè)務給福建潯興集團有限公司，這三項交易之間是否存在一攬子交易安排，是否存在其他補充協(xié)議或利益安排。

根據(jù)潯興股份向福建證監(jiān)局的回復：“目前，質權人正在對天津匯澤豐提交的抵押物進行評估審核，是否能夠有效化解風險尚需要等待評估結果并結合公司股價的后續(xù)走勢才能確定。”

潯興股份對福建證監(jiān)局提出的第三個問題，也就是三項交易是否存在交易安排或利益安排持矢口否認的態(tài)度。根據(jù)潯興股份的回復：“潯興集團向天津匯澤豐轉讓其所持潯興股份25%股權、潯興股份向甘情操等21名股東收購價之鏈65%的股權以及潯興股份向潯興集團出售拉鏈業(yè)務三項交易并非一攬子交易安排，除已披露協(xié)議和安排之外，各方不存在其他有效的補充協(xié)議或利益安排。”

而在這些交易期間，王立軍控制的潯興股份不斷停牌，公司多次遭到證監(jiān)局、交易所的問詢，其信息披露還存在不少撲朔迷離的問題。

（實習生凌煥對本文亦有貢獻）