每經(jīng)記者 劉晨光    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

8 月 15 日，A 股中國(guó)船舶（600150，SH）、中船防務(wù)（600685，SH）復(fù)牌漲停，不過港股的中船防務(wù)（00317，HK）股價(jià)反而下跌。

8月14日晚間，中國(guó)船舶連續(xù)發(fā)布20多個(gè)公告，披露了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案），主要對(duì)今年4月初披露的重組預(yù)案進(jìn)行了調(diào)整。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，草案明確了此次重組的交易作價(jià)，高達(dá)約366.17億元，其中引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的江南造船100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為225.2億元。

中國(guó)船舶表示，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，交易方案已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)，但具體實(shí)施尚需獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。

A股漲停H股跌

8月15日開盤，A股中國(guó)船舶（600150，SH）、中船防務(wù)（600685，SH）分別“一”字漲停，前者停牌后為23.97元/股，后者為16.98元/股。

公開資料顯示，中國(guó)船舶和中船防務(wù)都隸屬于中船集團(tuán)，其中中國(guó)船舶整合了船舶大型造船、修船、海洋工程、動(dòng)力及機(jī)電設(shè)備等業(yè)務(wù)板塊，具有完整的船舶行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，所處行業(yè)是專用設(shè)備制造業(yè)，1998年登陸A股市場(chǎng)；中船防務(wù)1993年在A股和H股上市，是A+H股上市造船企業(yè)，集海洋防務(wù)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、海洋開發(fā)裝備和海洋科考裝備四大海洋裝備于一體。

有意思的是，雖然A股的中船防務(wù)漲停，但是港股市場(chǎng)似乎并不“買賬”，8月15日，港股中船防務(wù)股價(jià)開盤下跌，然后回彈，但沒過多久又再次下跌。

為何A股和港股有如此大的差別？

香港富昌證券研究員曾子明告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“一方面中船的重組預(yù)期不是現(xiàn)在的，時(shí)間已經(jīng)很久，在港股弱勢(shì)市場(chǎng)格局下，對(duì)于這個(gè)題材沒什么興趣；另一方面港股中船防務(wù)的成交量和流動(dòng)性也一般，炒作資金不感興趣，不像A股中船防務(wù)，每天一兩億元資金的成交，流動(dòng)性也好。”

那么本次A股中國(guó)船舶和中船防務(wù)股價(jià)大幅提升，是否意味著軍工板塊長(zhǎng)期利好？香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)記者表示：“軍工板塊的實(shí)際業(yè)績(jī)并不突出，應(yīng)該說概念操作有空間，但板塊發(fā)展?jié)摿Σ⒉蝗菀着袛?。?/p>

本次草案進(jìn)行了一定調(diào)整

實(shí)際上，A股兩只股票漲停與中國(guó)船舶公布的草案有很大關(guān)系。

今年4月份，中國(guó)船舶已經(jīng)發(fā)布了重組預(yù)案，本次草案進(jìn)行了一定的調(diào)整，相比調(diào)整之前，主要分為三步走，交易過程相對(duì)復(fù)雜，涉及到20多個(gè)交易相關(guān)方。其中包括幾個(gè)關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方涉及中船集團(tuán)、中船防務(wù)和中船投資，其中中船集團(tuán)是中國(guó)船舶的控股股東，中船防務(wù)和中船投資為中船集團(tuán)控制的下屬公司。

具體來看，第一步，中國(guó)船舶發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，交易標(biāo)的包括外高橋造船36.27%股權(quán)和中船澄西21.46%股權(quán)；黃埔文沖30.98%股權(quán)和廣船國(guó)際51%股權(quán)；江南造船100%股權(quán)。

第二步，中船集團(tuán)以持有的中船動(dòng)力100%股權(quán)、中船動(dòng)力研究院51%股權(quán)、中船三井15%股權(quán)出資，中國(guó)船舶以持有的滬東重機(jī)100%股權(quán)出資，共同設(shè)立中船動(dòng)力集團(tuán)。

第三步，中船防務(wù)以持有的黃埔文沖69.02%股權(quán)、廣船國(guó)際49%股權(quán)與中國(guó)船舶及中船集團(tuán)持有的中船動(dòng)力集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，中國(guó)船舶表示，與原方案全部實(shí)施完成后相比不存在重大差異，交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。三個(gè)步驟實(shí)施完成后，中國(guó)船舶持有江南造船100%股權(quán)、外高橋造船100%股權(quán)、中船澄西100%股權(quán)、黃埔文沖100%股權(quán)及廣船國(guó)際67.64%股權(quán)，與原方案相比減少了廣船國(guó)際32.54%股權(quán)。

對(duì)于本次方案調(diào)整的原因，中國(guó)船舶表示，此舉有利于中國(guó)船舶優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、積極穩(wěn)妥加快推進(jìn)市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股及船舶行業(yè)戰(zhàn)略性重組。

交易標(biāo)的資產(chǎn)估值約366億

實(shí)際上，如果從中國(guó)船舶2017年9月籌劃的債轉(zhuǎn)股算起，相關(guān)的資產(chǎn)重組已經(jīng)耗時(shí)近兩年，中間也出現(xiàn)了很多次相關(guān)方案的調(diào)整。

涉及到本次交易重組的金額，中國(guó)船舶也進(jìn)行了公告。草案顯示，以今年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值合計(jì)約為366.17億元，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。中國(guó)船舶表示，目前資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)已出具標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，相關(guān)評(píng)估報(bào)告尚待有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門進(jìn)行評(píng)估備案。

此外，本次重組中上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為13.14元/股，不低于經(jīng)除息后定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于市場(chǎng)頗為關(guān)注的一些標(biāo)的作價(jià)，本次草案進(jìn)行了明確，其中江南造船共約225.16億元；廣船國(guó)際作價(jià)約為53.77億元。

對(duì)于本次交易產(chǎn)生的影響，中國(guó)船舶表示，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，上市公司的產(chǎn)品業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展，新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)一步加強(qiáng)。交易進(jìn)一步強(qiáng)化公司作為中船集團(tuán)旗下船舶海工業(yè)務(wù)上市平臺(tái)的定位，完善公司造修船板塊布局。

此外記者留意到，本次交易方案已獲得授權(quán)和批準(zhǔn)，但具體落地尚需獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括交易方案獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于本次重組的批準(zhǔn)等多個(gè)方面，本次交易能否取得批準(zhǔn)及核準(zhǔn)存在不確定性。