每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 湯輝    

兩年前收購的資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，如今上市公司后悔了，并欲原路退回相關(guān)資產(chǎn)。不過，時(shí)隔兩年，這筆資產(chǎn)的退回并非那么簡單。

8月16日，深交所向百洋股份（002696，SZ）發(fā)出關(guān)注函，就公司擬出售北京火星時(shí)代科技有限公司（以下簡稱火星時(shí)代）100%股權(quán)事項(xiàng)，進(jìn)行了多方面的關(guān)注。

退回資產(chǎn)引來關(guān)注函

根據(jù)百洋股份2018年年報(bào)，公司開展的業(yè)務(wù)主要有飼料及飼料原料業(yè)務(wù)、水產(chǎn)食品加工業(yè)務(wù)以及教育文化業(yè)務(wù)。其中，正是因?yàn)榘傺蠊煞萦?017年向新余火星人、王琦發(fā)行股份收購火星時(shí)代，公司才得以切入創(chuàng)意文化教育板塊。

時(shí)隔兩年，百洋股份對于當(dāng)初的轉(zhuǎn)型似乎后悔了。2019年8月14日公告顯示，百洋股份將向新余火星人、王琦出售火星時(shí)代100%股權(quán)。

該事項(xiàng)引起了深交所關(guān)注。關(guān)注函顯示，根據(jù)上市公司與新余火星人、王琦曾簽署的《業(yè)績承諾與補(bǔ)償、激勵(lì)協(xié)議》，新余火星人、王琦承諾火星時(shí)代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017年和2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.88億元、2017年至2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于3.34億元。業(yè)績補(bǔ)償方式為優(yōu)先由新余火星人以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分由新余火星人、王琦以自有或自籌現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，王琦之配偶侯青萍承擔(dān)連帶責(zé)任。

截至2018年12月31日，火星時(shí)代累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.24億元，未達(dá)到承諾利潤。不僅如此，年審會計(jì)師就上市公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表及火星時(shí)代業(yè)績承諾完成情況出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告及審核報(bào)告，形成保留意見的基礎(chǔ)就包括火星時(shí)代及其子公司深圳楷魔業(yè)績承諾完成情況存在不確定性等。

事實(shí)上，根據(jù)百洋股份2018年年報(bào)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為5714萬元，同比下降49.52%。對此，公司分析稱主要原因系本年度火星時(shí)代及深圳楷魔計(jì)提了商譽(yù)減值所致。

就此，深交所要求百洋股份說明上述保留意見涉及事項(xiàng)的影響是否均已消除；同時(shí)要求說明火星時(shí)代的實(shí)際凈利潤數(shù)與新余火星人、王琦應(yīng)補(bǔ)償金額的確定是否符合《業(yè)績承諾與補(bǔ)償、激勵(lì)協(xié)議》的約定，是否對本次交易作價(jià)產(chǎn)生影響，并說明公司在業(yè)績承諾期內(nèi)出售火星時(shí)代的原因及合理性。此外，深交所還要求說明新余火星人、王琦等履行股份補(bǔ)償?shù)木唧w安排與期限、是否切實(shí)可行。

欲引進(jìn)戰(zhàn)投回歸主業(yè)

按照百洋股份公告，此次出售火星時(shí)代100%股權(quán)系原價(jià)出售。具體來說，百洋股份本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為公司原收購火星時(shí)代100%股權(quán)時(shí)的交易總價(jià)9.74億元，加上公司向火星時(shí)代增資的金額1.09億元，扣除新余火星人、王琦應(yīng)向公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)慕痤~6.13億元，即本次股權(quán)回購價(jià)格為4.7億元。本次股權(quán)回購價(jià)款由交易對方以現(xiàn)金方式支付。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2019年1月30日，作為火星時(shí)代創(chuàng)始人，王琦曾給上市公司發(fā)布聲明表示，愿意與百洋股份友好協(xié)商購回火星時(shí)代100%股權(quán)。

不過，對于此次交易價(jià)格等細(xì)節(jié)，深交所依然提出了疑問。深交所要求百洋股份說明火星時(shí)代100%股權(quán)公允價(jià)值的具體金額，并結(jié)合本次交易作價(jià)的情況，說明交易定價(jià)是否公允、是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。

此外，根據(jù)交易安排，本次交易價(jià)款將分四期支付，超過50%的款項(xiàng)將于一年后支付，最晚付款時(shí)間為2022年12月31日。就上述交易價(jià)款支付安排，深交所要求說明本次交易付款安排的原因與合理性。

值得一提的是，此次宣布出售火星時(shí)代100%股權(quán)之時(shí)，百洋股份也公告稱將回歸原有主業(yè)。百洋股份稱，公司將重點(diǎn)發(fā)展原有主業(yè)，依托原有主業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，集中優(yōu)勢資源，向產(chǎn)業(yè)上下游進(jìn)行拓展，優(yōu)化公司的資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步提升公司價(jià)值及盈利能力。