每經(jīng)記者 溫夢華 許戀戀    每經(jīng)編輯 杜毅    

在今年A股頻繁爆雷的聲浪中，天神娛樂（002354，SZ）因?yàn)樘潛p嚴(yán)重受到資本市場關(guān)注。

如今，除了業(yè)績上的困難以外，天神娛樂股東還出現(xiàn)了“內(nèi)訌”，8月15日晚，天神娛樂一紙公告將部分中小股東與上市公司現(xiàn)有管理層的矛盾擺上了臺面，這些中小股東要求更換現(xiàn)有董事和監(jiān)事，一出“逼宮”橋段震驚資本市場。

8月16日，天神娛樂董事、副總裁李春代表個(gè)人的身份以及第一大股東朱曄的立場召開記者會，李春表示，“股東內(nèi)訌是很傷害投資人的，我們嘗試溝通，但是溝通未果。”

朱曄與巴菲特（圖片來源：視覺中國）

每經(jīng)記者注意到，此次罷免事件后，8月16日晚間，天神娛樂公告稱董事長、總經(jīng)理?xiàng)铄|因個(gè)人原因辭職。8月18日，天神娛樂大股東朱曄以及天神娛樂董事李春紛紛通過官方公眾號致公開信，回應(yīng)了這次股東內(nèi)訌以及公司業(yè)績的相關(guān)問題，朱曄在公開信中直言：“我錯(cuò)了。我選擇了通過外延式并購發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護(hù)城河。”

多次收購，天神娛樂的游戲以及影視的外延式并購一度風(fēng)生水起，據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年~2017年，3年間天神娛樂共收購15家公司。但在快速擴(kuò)張的發(fā)展之路上，也悄悄埋下了隱患，由于游戲行業(yè)和影視行業(yè)近兩年變動不斷，天神娛樂業(yè)績亦遭受了重創(chuàng)。公開信息顯示，天神娛樂市值最高時(shí)約350億元，股價(jià)最高超過120元每股，截至8月19日收盤，天神娛樂市值為29.4億元，收盤價(jià)為3.15元。

對于天神娛樂第一大股東朱曄、以及董事、副總裁李春就“罷免”事件給出的回應(yīng)，每經(jīng)記者多次試圖聯(lián)系三位中小股東，但截至記者發(fā)稿，未能取得聯(lián)系，暫未收到對方回復(fù)。

天神娛樂董事回應(yīng)“罷免”：蓄謀已久，拒絕溝通，來意不善

天神娛樂大股東朱曄在18日的最新公開信中說，“突如其來的黑文稿和種種謾罵，讓我第一次感受到世態(tài)炎涼。”對于外界的種種質(zhì)疑，朱曄則回應(yīng)稱：“天神娛樂上市以來，我有沒有高位減持過，有沒有通過減持股票獲利？為了公司的股價(jià)，我一次次增加鎖定期，你們心里沒數(shù)？‘中飽私囊’的罪名安在一個(gè)一股沒賣的董事長身上，多有意思。”

朱曄在公開信中稱：“救天神只能靠向內(nèi)求，所謂的’外部資源’都是你們騙人的把戲。楊鍇團(tuán)隊(duì)是你們推薦來的，你們承諾的資金活水呢？現(xiàn)在，又一次使出一樣的招數(shù)，還有別人愿意信！”

這封公開信，意味著天神娛樂管理層與中小股東的矛盾再一次激化。此前，雙方已經(jīng)通過公告和公開記者會博弈過一輪了。

8月15日晚間，天神娛樂公告稱，公司董事會于今日收到三名股東發(fā)來的《關(guān)于提請大連天神娛樂股份有限公司董事會召開2019年第四次臨時(shí)股東大會的通知》。股東分別是NEWEST WISE LIMITED為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司和上海誠自投資中心（有限合伙），上述股東連續(xù)90日以上合計(jì)持有天神娛樂1.05億股，占公司總股本的11.22%。

在三名股東提出的議案中，直指董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈?qū)W蓮，未盡到上述法定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，致使公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化、公司治理混亂失控，出現(xiàn)巨額業(yè)績虧損。提案人向公司董事會提出召開 2019 年度第四次臨時(shí)股東大會，提議選舉公司第五屆董事會非獨(dú)立董事，并提名劉玉萍、趙昭、田洪東、沈中華、李純、張哲為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人。

關(guān)于三名股東提名議案能否通過，還要留待臨時(shí)股東大會最終投票。但從公告中名單來看，這些中小股東想換掉的幾乎是天神娛樂所有董事和監(jiān)事。那么管理層究竟為何突然被“罷免”？

“關(guān)于昨晚的公告大家肯定比較感興趣，其實(shí)這樣的情況在A股有很多案例，但是沒想到會發(fā)生到我們身上，很殘酷，也很現(xiàn)實(shí)。”8月16日下午，在天神娛樂緊急召開的媒體說明會上，李春說道。

李春表示：“從昨天晚上到今天早上，我們現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)基本上一宿無眠，股東、債權(quán)人不斷的讓我們陳述理由，包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)。”

對于此次的罷免，李春總結(jié)了12個(gè)字：“蓄謀已久、拒絕溝通、來意不善”。在他看來，希望中小股東能夠理清天神娛樂的現(xiàn)狀以及化解天神娛樂風(fēng)險(xiǎn)的方式。而不是為了保證部分股東的利益，去傷害全體股東的利益，而且債權(quán)人的利益必須維護(hù)。

關(guān)于三位股東對現(xiàn)任管理層的質(zhì)疑，李春在說明會現(xiàn)場反問道：“第一是罷免真實(shí)用意，個(gè)別小股東提議罷免董事會，是代表了全體股東的利益，還是僅體現(xiàn)了個(gè)別提名股東的利益？是想煽動散戶投資者的情緒，還是想來解決天神娛樂目前負(fù)債的難題？第二為何采用如此極端的方式？突然發(fā)出公告提出罷免董事，而管理層此前一無所知。原本可以在一張桌子上談話解決的問題，為什么一定要在家門口打起來？”

股東“內(nèi)訌”背后  天神娛樂業(yè)績持續(xù)虧損

結(jié)合目前記者從記者會上獲得的信息以及相關(guān)公告，天神娛樂股東“內(nèi)訌”具體原因尚未披露，但分析認(rèn)為，這和天神娛樂不斷虧損的業(yè)績有關(guān)。

天神娛樂發(fā)布的2018年報(bào)顯示，因計(jì)提40.9億商譽(yù)減值，凈利潤巨虧71.5億元，同比下降803.52%，下降幅度之大讓人咋舌。從天神娛樂近期財(cái)報(bào)可以看出，半年過去了，天神娛樂業(yè)績依然不容樂觀。根據(jù)7月初的公告，天神娛樂2019半年度業(yè)績預(yù)虧2.3億元-1.3億元，主要原因是原有游戲產(chǎn)品盈利能力不足，新游戲產(chǎn)品未如期上線，導(dǎo)致部分子公司經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期。

圖片來源：天神娛樂官網(wǎng)

“2018年里我們諸多投資標(biāo)的出現(xiàn)了資產(chǎn)減值以及利潤急劇下滑，這也基本是2018年天神利潤下降的核心原因。”李春說道，因?yàn)樘焐駣蕵分饕挠螒蚝陀耙晿I(yè)務(wù)經(jīng)歷了巨大的行業(yè)波動，導(dǎo)致了現(xiàn)階段的諸多風(fēng)險(xiǎn)。

李春描述了三重風(fēng)波，第一是來自于國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)對游戲行業(yè)的管控和縮緊。2018年5月開始，中國的游戲行業(yè)進(jìn)入一個(gè)極高峰，同時(shí)導(dǎo)致了全民游戲這一復(fù)雜的環(huán)境，尤其是中小學(xué)生沉迷游戲，這直接致使監(jiān)管機(jī)構(gòu)對游戲的態(tài)度從之前的無限供給變成了管制性供給，游戲版號審批相對嚴(yán)格。第二重風(fēng)波來自棋牌游戲。由于利用棋牌游戲賭博的行為遭到監(jiān)管部門整頓，公司主動下架了德州撲克相關(guān)的游戲，導(dǎo)致收購標(biāo)的一花科技和口袋科技經(jīng)營業(yè)績受到影響。第三重風(fēng)波來自影視行業(yè)的納稅事件。 

但李春坦言，不可能說管理層沒有一丁點(diǎn)責(zé)任，“管理層肯定要承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，”他表示，目前天神娛樂有很大的債務(wù)困難，但是公司正在積極化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，“我們愿意挑最難的方式與債權(quán)人把風(fēng)險(xiǎn)化解，我們把該承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)起來。”李春也表示，公司沒有混亂，盡管出現(xiàn)虧損，但是子公司還在供給利潤，“馬上發(fā)半年報(bào)你們也會看到。”

李春在公開信中表示，“天神之禍，折射了上市公司治理、股東制衡、企業(yè)發(fā)展路徑等等諸多弊病，往好的方面看，經(jīng)過這一番“折騰”，讓我更加確信天神娛樂確有其核心價(jià)值，否則，有何可“搶”？多個(gè)業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的子公司以及影視行業(yè)領(lǐng)軍的投資標(biāo)的，數(shù)億元經(jīng)營性利潤的筑底，確實(shí)是天神娛樂自救的家底。”

面對“天神娛樂接下來的發(fā)展計(jì)劃和規(guī)劃”的問題，李春回應(yīng)每經(jīng)記者：“此次發(fā)布會是我個(gè)人發(fā)起，關(guān)于上市公司的發(fā)展規(guī)劃我可能很難很全面地回答，而且涉及到信批。但是我相信現(xiàn)有的管理層、董事絕對不會讓天神繼續(xù)一落千丈的下滑。”

對于中小股東來說，最關(guān)心的是這次罷免事件的結(jié)果，李春表示會繼續(xù)和中小股東對話，堅(jiān)持開放的態(tài)度。

信用等級下調(diào)  有息債務(wù)超30億

除了股東內(nèi)訌，天神娛樂的債務(wù)問題也是需要公司需要著力去解決的一大難題。

李春表示，天神目前尚有較大的債務(wù)困難，有息債務(wù)大概30多個(gè)億，包括金融類，公司債，還有并購基金導(dǎo)致的收回債務(wù)。李春表示，目前天神娛樂一直在積極地化解這個(gè)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并且跟所有的債權(quán)人都能夠友好地溝通，來達(dá)成債務(wù)處置的方向。包括證監(jiān)會也在積極溝通，一個(gè)市場性公司形成的債務(wù)最好是通過市場的方式來化解。

“有人會覺得破產(chǎn)重組，肯定是最容易的。但是我們愿意挑最難的方式與債權(quán)人把風(fēng)險(xiǎn)化解，把我們該承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)起來。”李春表示。

但要解決這個(gè)問題，顯然并不容易，有行業(yè)人士向每經(jīng)記者分析稱，天神娛樂的債務(wù)問題，或許是此次導(dǎo)致股東“內(nèi)訌”的一個(gè)主要原因。

每經(jīng)記者注意到，今年6月24日，中證鵬元資信評估有限公司（以下簡稱“中證鵬元”）發(fā)布天神娛樂的2019年度跟蹤評級報(bào)告，決定將天神娛樂主體長期信用等級下調(diào)為BB，評級展望維持為負(fù)面，同時(shí)將“17天神01”信用等級下調(diào)為BB。 

評級報(bào)告表示，天神娛樂評級下調(diào)的主要原因在于，公司逾期債務(wù)規(guī)模較大，有息債務(wù)大幅增加，短期流動性壓力劇增，2018年公司巨額虧損，未來主營業(yè)務(wù)盈利能力仍將大幅下降，公司涉及多起訴訟（仲裁）案件，部分子公司股權(quán)、銀行賬戶、證券賬戶被凍結(jié)，嚴(yán)重影響公司再融資能力，2018年公司資產(chǎn)規(guī)模大幅減少，資產(chǎn)仍以商譽(yù)、長期股權(quán)投資及應(yīng)收款項(xiàng)為主，流動性差，公司無控股股東及實(shí)際控制人，管理層及在職員工人數(shù)變動較大。

當(dāng)時(shí)天神娛樂表示，本次信用等級下調(diào)不會對公司償債能力產(chǎn)生負(fù)面影響，并給出4條應(yīng)對措施包括改善主營業(yè)務(wù)的盈利能力，通過經(jīng)營收益償還部分債務(wù)，擬通過出售部分資產(chǎn)籌措部分償債資金以及針對部分有轉(zhuǎn)股或債務(wù)重組意向的債權(quán)人，與專業(yè)機(jī)構(gòu)及債權(quán)人探討債轉(zhuǎn)股及債務(wù)重組方案等。

3年并購15家公司  并購金額近130億元

“我錯(cuò)了。我選擇了通過外延式并購發(fā)展的路徑，而不是做好內(nèi)生性發(fā)展，找到真正的壁壘和護(hù)城河。對于公司而言，增長很重要，但基于壁壘和護(hù)城河的增長才是最重要。我現(xiàn)在懂了，我也相信為時(shí)未晚。我會盡我所能，擔(dān)起責(zé)任，為救回天神娛樂，不遺余力。”8月18日，天神娛樂第一大股東朱曄在公司官方微信公眾號上發(fā)布的公開信中如此說道。

對于曾經(jīng)輝煌的天神娛樂來說，頻頻并購的確是不容忽視的事實(shí)。2014年，成立于2009年的天神娛樂借殼上市，自此開始了大規(guī)模的并購。

根據(jù)每經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年~2017年，3年間天神娛樂通過公司本身、子公司天神互動以及天神娛樂發(fā)起設(shè)立并購基金等共收購15家公司，并購金額高達(dá)127億元，收購的公司類型主要為游戲、影視、廣告、移動應(yīng)用等四大領(lǐng)域。在這15起并購案中，其中現(xiàn)金支付為56.6億元，股份支付為70.61億元。

投入超過百億元并購資金，借力于行業(yè)契機(jī)和資本的支持，在過去的兩年間，天神娛樂無疑迎來了高光時(shí)刻，市值一度達(dá)到350億元。“天神娛樂在2017年?duì)I收超30億元，10億凈利潤，當(dāng)時(shí)在A股游戲類公司前六名。”媒體說明會上，天神娛樂董事、副總裁李春回憶到。

但外延式并購發(fā)展就像是一把雙刃劍，不斷攀升的市值背后，還掩埋著幾十億元的商譽(yù)減值大雷。2018年，天神娛樂在年報(bào)中交出了虧損逾70億元的“成績單”。從年報(bào)給出的理由不難看出，公司2018年業(yè)績巨虧中，并購標(biāo)的業(yè)績惡化導(dǎo)致的商譽(yù)減值占了較大一部分，2018 計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約 40.59億元。

天神娛樂相關(guān)公告

每經(jīng)記者注意到，在上述天神娛樂的15起并購中，也沒能逃過“業(yè)績對賭未完成”“業(yè)績變臉”的情況。合潤傳媒、幻想悅游在2018年年度均未達(dá)到業(yè)績承諾，雷尚科技雖然完成了三年累計(jì)2.4億元的業(yè)績承諾，但2018年上半年該公司的凈利潤僅為1779萬元。

“天神娛樂去年的巨虧的確有冒進(jìn)求大的原因。但天神娛樂發(fā)展至今，經(jīng)歷的跌蕩實(shí)際上映射了中國整個(gè)泛娛樂行業(yè)完整變遷發(fā)展史，從頁游起家、到端游、到影游聯(lián)動，再到游戲及影視行業(yè)股值高企的整個(gè)一輪周期，天神娛樂都完整地經(jīng)歷過。”李春解釋到。

事實(shí)上，從2018年下半年開始，不管是“影視稅收”引發(fā)的影視行業(yè)大調(diào)整，還是游戲行業(yè)大調(diào)整，版號收縮帶來的“寒冬”，都一定程度上對在2014年并購潮中大舉“進(jìn)軍”的文化傳媒行業(yè)帶來影響，導(dǎo)致輕資產(chǎn)屬性的影視游戲公司們成為了商譽(yù)“雷區(qū)”。

截止今年8月份，大多游戲公司虧損的主要原因在于商譽(yù)減值。伽馬數(shù)據(jù)報(bào)告顯示，2018年，受商譽(yù)相關(guān)政策影響，在游戲業(yè)務(wù)占比超過30%的企業(yè)中，超過4成企業(yè)商譽(yù)發(fā)生減值，商譽(yù)減值金額超200億元人民幣。