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8月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息，證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡稱《規(guī)定》），并自8月23日起向社會(huì)公開征求意見。

市場期待已久的“境內(nèi)分拆上市”終于迎來綱領(lǐng)性文件。

圖片來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站

不是想拆就能拆

從規(guī)則上來看，境內(nèi)分拆上市限制較多。這也意味著大多數(shù)公司不能“想拆就拆”。

根據(jù)《規(guī)定》，在分拆試點(diǎn)條件方面，上市公司如擬實(shí)施境內(nèi)分拆上市，需滿足七項(xiàng)具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨(dú)立上市地位；同時(shí)要求擬分拆上市子公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨(dú)立”要求。

以盈利門檻為例，“上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10億元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)不僅較《境外上市通知》進(jìn)一步增加了凈利潤金額要求，也比香港等市場分拆上市的盈利門檻更為嚴(yán)格。

在分拆上市流程方面，強(qiáng)化股東權(quán)益保護(hù)，首先，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)；其次，董事會(huì)就所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益等做出決議；再次，要求嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序，分拆決議須同時(shí)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

在分拆上市行為監(jiān)管方面，一方面，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位；另一方面，對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法違規(guī)行為的，證監(jiān)會(huì)、交易所將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究。

“分拆條件很嚴(yán)格，不是雞犬升天，”有接近監(jiān)管的資深市場人士對中國證券報(bào)記者表示，僅僅是凈利潤指標(biāo)等要求，就會(huì)限制一大批企業(yè)實(shí)施分拆上市。

《規(guī)定》對于防止所謂“資本運(yùn)作”，限制上市公司實(shí)控人等“造殼致富”等方面都有針對性的措施。

比如，為了限制企業(yè)無謂“造殼”，規(guī)則上要求上市公司最近3年已經(jīng)進(jìn)行過募資的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)以及重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不能作為子公司進(jìn)行分拆。這樣就防止了上市公司既享有原上市公司的上市紅利，再繼續(xù)分拆上市，占用資本市場資源。

而分拆后的子公司，現(xiàn)高管和原母公司管理團(tuán)隊(duì)等關(guān)聯(lián)人持股比例也不能超過10%，進(jìn)一步抑制管理層等通過“造殼”致富的路徑。

此外，最近3年受到證監(jiān)會(huì)處罰、或者1年內(nèi)受到交易所處罰的企業(yè)，都不可以進(jìn)行分拆上市。

“這實(shí)際上是對公司主體的資質(zhì)進(jìn)行了更嚴(yán)格的要求，主要是為了防止那種‘劣跡斑斑’的企業(yè)，趁機(jī)操作概念，渾水摸魚，損害投資者利益。”前述市場人士分析。

涉及上市公司不足百家

分拆條件確定之后，符合條件的上市公司有多少，相關(guān)概念股有哪些也是市場的焦點(diǎn)。

據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)7條上市規(guī)則進(jìn)行篩選，初步來看，剔除與上市公司業(yè)務(wù)相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%。考慮到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會(huì)更少。

“規(guī)則出臺(tái)之后，不少企業(yè)會(huì)被歸類為‘分拆概念股’，投資者應(yīng)該更加謹(jǐn)慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。”有投資人士分析。

此前亦有上市公司董秘對中國證券報(bào)記者分析，目前來看，市場上合適的主體并不多，很多上市公司子公司在財(cái)務(wù)、人事等方面獨(dú)立性不強(qiáng)，分拆上市需要一個(gè)過程，符合當(dāng)前政策要求的合適資產(chǎn)也需要進(jìn)一步篩選。

德邦證券投行部人士此前對記者表示，擁有多產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、各業(yè)務(wù)獨(dú)立且達(dá)到一定規(guī)模（關(guān)鍵是凈資產(chǎn)或凈利潤）、相關(guān)業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性較少、不存在同業(yè)競爭及較大金額關(guān)聯(lián)交易的上市公司，比較適合進(jìn)行分拆上市。

支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展

理論上講，與中國境內(nèi)資本市場相關(guān)的分拆上市包括三種情形：境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)在境內(nèi)上市、境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內(nèi)上市。

目前的市場實(shí)踐中來看，后兩種方式已經(jīng)多有案例，但是境內(nèi)到境內(nèi)的分拆模式一直沒有落地。

“境內(nèi)上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市，謹(jǐn)慎的主要原因是考慮到上市資源有限，必要性不強(qiáng)；分拆以后容易存在大A套小A的，兩邊都有公眾股東，利益平衡要求更高，也考驗(yàn)監(jiān)管水平。此外，境內(nèi)市場所謂資本運(yùn)作的情況較多，監(jiān)管也擔(dān)心炒作分拆概念、‘造殼’等問題。”市場人士分析。

但是目前來看，分拆上市的必要性越來越強(qiáng)，特別是在支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展方面，分拆上市將給合適的公司帶來巨大幫助。

比如，部分公司擁有非常具有發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬?，能獲得較高市場估值的業(yè)務(wù)。但目前這塊業(yè)務(wù)尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持續(xù)或大量地資金投入。這種情況下，上市公司可以考慮將該部分需要大量資金投入的業(yè)務(wù)分拆出來單獨(dú)尋求資本市場的力量。

“分拆背后不是資本運(yùn)作的邏輯，而是推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展的邏輯。”一位資深投行人士對記者表示，目前境內(nèi)上市公司整體面臨轉(zhuǎn)型升級的難題，在這個(gè)過程中會(huì)在內(nèi)生中尋找新的增長點(diǎn)，可能是新技術(shù)、新科技、新模式，但是在體內(nèi)孵化可能有局限。

比如新技術(shù)投資周期長，不確定性大，上市公司囿于股東投資回報(bào)的要求，無法全力以赴加碼新技術(shù)。同時(shí)，創(chuàng)新發(fā)展需要給技術(shù)人員好的回報(bào)和收入，但是在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵(lì)等也有一定限制，但是獨(dú)立分拆之后更好安排。此外，從整個(gè)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)的發(fā)展來看，需要PE/VC等投資機(jī)構(gòu)的支持，如果在上市公司體內(nèi)的話缺乏退出的渠道，分拆上市將給予這些投資機(jī)構(gòu)更好的退出渠道。

值得注意的是，分拆上市與設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的關(guān)系密不可分，此前設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制實(shí)施意見中明確，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

上市公司分拆上市使投資者有了新的投資渠道，企業(yè)有了更多的融資渠道，資本市場有了更大的靈活性、包容性和流動(dòng)性。長遠(yuǎn)來看，允許分拆子公司于科創(chuàng)板上市符合國家戰(zhàn)略需求，具有可行性。在此背景下，或許有更多合適的企業(yè)分拆之后會(huì)選擇科創(chuàng)板，這也將為科創(chuàng)板提供更多的“源頭活水”。

“這是注冊制改革下的一個(gè)配套性的改革，”前述上市公司董秘表示，傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級離不開資本市場的支持，分拆優(yōu)質(zhì)子公司登陸科創(chuàng)板，可以鼓勵(lì)上市公司將更多資源向新興產(chǎn)業(yè)傾斜。

圖片來源：上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定（征求意見稿）

來源：中國證券報(bào) 孫翔峰 昝秀麗