每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

去年6月，國旅聯(lián)合（600358，SH）披露時(shí)任控股股東當(dāng)代資管擬轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)，受讓方為江西省旅游集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱江旅集團(tuán)）。

江旅集團(tuán)隸屬于江西省國資委，擁有豐富旅游資源，其與國旅聯(lián)合的結(jié)合也由此頗受外界期待。今年1月16日，上述股權(quán)交易完成，江旅集團(tuán)正式入主國旅聯(lián)合。隨后，國旅聯(lián)合完成董事會(huì)換屆，多位具有江旅集團(tuán)背景的人士進(jìn)入公司董事會(huì)。但半年多時(shí)間來，國旅聯(lián)合在經(jīng)營管理上似乎并沒有太多變化，公司業(yè)績也處于虧損狀態(tài)。

看起來，江旅集團(tuán)的進(jìn)駐目前并沒有給公司帶來改變。對(duì)此，國旅聯(lián)合在8月24日的一份公告中稱：由于原管理層在工作交接中的“消極”，導(dǎo)致新管理層未能充分有效行使對(duì)公司的經(jīng)營管理職權(quán)。

董事會(huì)出現(xiàn)“裂痕”

8月24日，國旅聯(lián)合披露了一份董事會(huì)決議公告，公司這場(chǎng)董事會(huì)共審議了6項(xiàng)議案，每1項(xiàng)議案都出現(xiàn)了反對(duì)票。

其中，前5項(xiàng)議案的表決結(jié)果均為：7票同意，2票反對(duì)，0票棄權(quán)。董事施亮、獨(dú)立董事翟穎投了反對(duì)票。根據(jù)議案內(nèi)容，上市公司擬由總經(jīng)理彭承代行財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)；擬加快交接公司印章證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件及推進(jìn)相關(guān)工作；擬授權(quán)現(xiàn)任管理人員處理公司印章證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件交接及推進(jìn)相關(guān)工作；明確在現(xiàn)階段由法定代表人簽字代表公司開展活動(dòng)；盡快推進(jìn)2019年半年報(bào)編制、審計(jì)工作。

上述5項(xiàng)議案凸顯出國旅聯(lián)合現(xiàn)任管理層遭遇的困境：未能與原管理層順利實(shí)現(xiàn)管理權(quán)的交接。

在公告中，國旅聯(lián)合透露，公司新任管理人員通過多種方式，要求原任管理人員進(jìn)行工作交接，但未獲得積極回應(yīng)。新任管理人員尚未取得公司印章證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件等，不能充分有效行使對(duì)公司的經(jīng)營管理職權(quán)。

上市公司表示，上述情況嚴(yán)重妨礙了公司2019年半年報(bào)的編制，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所無法推進(jìn)2019年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作。鑒于2019年半年報(bào)編制、審計(jì)工作時(shí)間緊迫，須立即予以解決。

記者注意到，國旅聯(lián)合2019年半年報(bào)的預(yù)披露時(shí)間為8月29日，距今只有幾天時(shí)間。

值得一提的是，施亮正是國旅聯(lián)合原管理層的核心人員。其曾任國旅聯(lián)合董事長，現(xiàn)任當(dāng)代東方（000673，SZ）董事長。在國旅聯(lián)合董事會(huì)換屆選舉時(shí)，施亮當(dāng)選為公司副董事長。

在陳述反對(duì)理由時(shí)，施亮給出了另外一種說法。其表示，國旅聯(lián)合新任高管至今未依照公司的管理制度辦理入職手續(xù)，未到崗開展工作，在其看來，公司印章、證照、財(cái)務(wù)稅務(wù)資料、檔案文件等相關(guān)材料交給非公司工作人員，不符合相關(guān)規(guī)定。

此外，《關(guān)于北京新線中視文化傳播有限公司2018年度未完成業(yè)績承諾實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖h案》的表決結(jié)果為：8票同意，1票反對(duì)，0票棄權(quán)。獨(dú)立董事翟穎投了反對(duì)票。翟穎對(duì)6項(xiàng)議案中的反對(duì)理由均為：議案不屬于《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)。

持續(xù)虧損的業(yè)績

在當(dāng)初入主國旅聯(lián)合之時(shí)，江旅集團(tuán)曾公開表示，基于看好上市公司未來的發(fā)展前景，以股份收購為契機(jī)，借助自身的旅游資源和旅游產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過優(yōu)化公司管理及資源配置等方式，全面提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力；在條件成熟時(shí)積極推動(dòng)上市公司對(duì)有關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，全面提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

江旅集團(tuán)這一番豪言壯語有其底氣所在。江旅集團(tuán)是具有江西省旅游資源優(yōu)勢(shì)和旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢(shì)的國資背景的現(xiàn)代旅游集團(tuán)。公司去年7月披露的權(quán)益變動(dòng)書顯示，其構(gòu)建了“2+6”業(yè)務(wù)布局，具體包括“贛游通”旅游全要素互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺(tái)和金融服務(wù)自主運(yùn)營平臺(tái)兩大平臺(tái)，景區(qū)開發(fā)與運(yùn)營、酒店與民宿、旅游特色餐飲、旅行社綜合服務(wù)、旅游快消品與特色商品、旅游康養(yǎng)六大業(yè)務(wù)板塊。    

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，江旅集團(tuán)2016年、2017年度營業(yè)收入分別為7.05億元、12.65億元；凈利潤分別為1.22億元、1.52億元。

而國旅聯(lián)合也的確需要新鮮血液的注入。公司的主營業(yè)務(wù)包括廣告營銷、旅游飲食服務(wù)等。前些年，公司收入體量十分不穩(wěn)定，凈利潤也在虧損和微利之間徘徊。而近兩年，公司通過并購等方式做大了收入規(guī)模，但盈利狀態(tài)仍沒有明顯改善。特別是2018年度，公司并購地雷爆發(fā)，計(jì)提商譽(yù)減值等導(dǎo)致凈利潤大幅虧損。

今年一季度，國旅聯(lián)合凈利潤又虧損404.24萬元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)